TIN MỚI!

Đọc nhanh >>

VN-Index:

GTGD: tỷ VNĐ

HNX-Index:

GTGD: tỷ VNĐ

Bài toán khó M&A

24-11-2009 - 10:33 AM | Doanh nghiệp

Bài toán khó M&A

Số thương vụ mua bán sáp nhập (M&A) thành công trên TTCK Việt Nam chỉ đếm trên đầu ngón tay.

Mặc dù được dự đoán là sẽ tăng mạnh trong năm 2008 và 2009, nhưng tính đến nay, số thương vụ mua bán sáp nhập (M&A) thành công trên TTCK Việt Nam chỉ đếm trên đầu ngón tay. Khó khăn lớn nhất trong hoạt động này vẫn là thiếu khung pháp lý thống nhất, đầy đủ. Dù vậy, vào thời điểm cuối năm, thị trường đang thấy nhiều công ty quyết tâm thực hiện sáp nhập, với mong muốn mang lại lợi ích cộng hưởng cho DN và cho cổ đông các bên.

Thiếu khung pháp lý thng nht

Theo các đơn vị tư vấn, khó khăn lớn nhất với hoạt động M&A tại Việt Nam là chưa có luật và các hướng dẫn cụ thể - hành lang pháp lý riêng rẽ cho hoạt động này. Hiện nay, các quy định về hoạt động M&A vẫn nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp luật: tại Luật Doanh nghiệp, có các quy định về hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phần; trong hệ thống pháp luật đầu tư, có một số quy định liên quan đến mua bán, chuyển nhượng… thừa nhận hoạt động M&A như một hình thức đầu tư trực tiếp; Luật Cạnh tranh cũng đã có quy định về hoạt động M&A, như hành vi hạn chế cạnh tranh, vị thế độc quyền….

Nhiều lĩnh vực chuyên ngành khác cũng có những quy định về nghiệp vụ này. Trong hệ thống văn bản phức tạp và đan xen về M&A như vậy, vẫn thiếu vắng một văn bản luật hay hướng dẫn riêng, đầy đủ về M&A, dẫn đến những cản trở thực tế đối với nhiều DN khi muốn sáp nhập hoặc nhận sáp nhập với DN khác.

Thiếu hướng dẫn cụ thể nên có DN đã gặp tình huống "dở khóc dở cười": Công ty A có vốn điều lệ 100 tỷ đồng, sáp nhập vào công ty B vốn điều lệ 200 tỷ đồng với tỷ lệ hoán đổi 2 cổ phiếu A đổi được 1 cổ phiếu B. Vốn điều lệ của B sau khi sáp nhập với A là 250 tỷ đồng. Tuy nhiên, khi công ty B đi đăng ký lại giấy phép kinh doanh thì cách hiểu của cơ quan cấp đăng ký vẫn là 200 +100 = 300 tỷ đồng vốn điều lệ!

Quan đim v M&A

Theo ông Tô Hải, Tổng giám đốc CTCK Bản Việt - đơn vị thực hiện tư vấn thành công cho PVDI sáp nhập vào PVD và KMF vào KMR, M&A theo thông lệ quốc tế có hai hình thức là thâu tóm quản trị sáp nhập (mergers) và thâu tóm (acquisitions) (viết tắt là M&A). Sáp nhập là hình thức kết hợp mà hai công ty gộp chung tài sản, quyền nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của mình và trở thành một công ty mới.

Thâu tóm là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại toàn bộ hoặc phần lớn công ty kia. Các công ty bị thâu tóm sẽ chấm dứt sự tồn tại. Nếu là hai công ty niêm yết sáp nhập, cổ phiếu của hai công ty sẽ buộc phải hủy niêm yết để hình thành nên một pháp nhân mới và pháp nhân này phải đăng ký niêm yết lại ngay từ đầu. Tuy nhiên, tại Việt Nam, hiện tại cơ quan quản lý mới chỉ "chấp nhận" khái niệm thâu tóm.

Giá trị cốt lõi của bất kỳ hoạt động M&A nào cũng nhằm mang lại lợi ích cộng hưởng cho các cổ đông của cả hai công ty: gia tăng quy mô và sức cạnh tranh; mở rộng thị phần và giảm chi phí…

Trong nhiều trường hợp, lợi ích của việc sáp nhập đã khá rõ, nhưng việc sáp nhập vẫn không thể thành công do các cổ đông không đồng ý với tỷ lệ chuyển đổi, điền hình như trường hợp của ĐHCĐ CTCP Hà Tiên 2 mới đây. Năm 2008, tại ĐHCĐ bất thường của PVD, các bàn cãi căng thẳng nhất cũng tập trung về vấn đề tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu giữa PVD và PVDI.

Với vai trò tư vấn, tổ chức này luôn muốn làm đẹp lòng cả hai bên. Vì vậy, theo thông lệ, đơn vị tư vấn đưa ra một mức khung tỷ lệ chuyển đổi hợp lý trên cơ sở định giá DN và tham khảo biến động thị giá hai cổ phiếu trong một khoảng thời gian tương đối dài. Tuy nhiên, vì vấn đề xung đột lợi ích, nên việc có được sự đồng thuận cao giữa các NĐT tại 2 DN thực hiện sáp nhập luôn là một bài toán khó.

M&A - quyết tâm t DN

Năm 2008, dư luận chứng kiến CTCP Khoan và Dịch vụ khoan dầu khí (PVD) sáp nhập công ty con PVD Invest (PVDI); năm 2009, CTCP Dabaco Việt Nam sáp nhập Công ty Hiệp Quang; CTCP Miare (KMR) sáp nhập với Miare Fiber (KMF). Gần đây, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam cho biết, sẽ thực hiện sáp nhập nhiều công ty con trực thuộc tập đoàn này.

Ngày 2/10/2009, Hội đồng quản trị của CTCP Hàng hải Sài Gòn (SHC) đã thông qua chủ trương sáp nhập với CTCP Giao nhận kho vận ngoại thương TP. HCM (TMS). Tháng 12 tới đây, sau lần thất bại thứ nhất, CTCP Hà Tiên 2 sẽ tiếp tục triệu tập lại ĐHCĐ bất thường để thông qua chủ trương sáp nhập vào CTCP Hà Tiên 1…

ĐHCĐ KMF và KMR diễn ra vào đầu tháng 11 vừa qua đồng thuận phương án sáp nhập với tỷ lệ rất cao lần lượt là 100% và 95%. Có được điều này là do hai công ty đều chung các cổ đông lớn là NĐT Hàn Quốc. Bên cạnh đó, tiền thân của KMF trong lịch sử đã là một chi nhánh của KMR. Có thể nói quyết tâm thực hiện của những người chủ DN sẽ quyết định hoạt động M&A nhanh hay chậm.

Theo dự báo của một số CTCK, thời gian tới, hoạt động M&A sẽ diễn ra tấp nập hơn trên TTCK Việt Nam. Tuy nhiên, thực tế từ các thương vụ thành công và các trường hợp thất bại cho thấy, việc sáp nhập hai DN niêm yết tại TTCK Việt Nam không dễ, bởi có khá nhiều rào cản xuất phát từ các khó khăn chủ quan và khách quan.

Theo Giang Thanh

Đầu tư chứng khoán


ngocdiep