TIN MỚI!

Đọc nhanh >>

VN-Index:

GTGD: tỷ VNĐ

HNX-Index:

GTGD: tỷ VNĐ

LGC và CII: Đoạn kết của câu chuyện "ve sầu thoát xác"

09-08-2014 - 13:53 PM | Doanh nghiệp

LGC và CII: Đoạn kết của câu chuyện "ve sầu thoát xác"

Là công ty mẹ con, việc chuyển nhượng không đơn thuần là "cứ cao là tốt".

Như chúng tôi đã đưa tin, Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật T.P Hồ Chí Minh (CII) và Điện Lữ Gia (Tên mới là CTCP Đầu tư cầu đường CII - LGC) đã thông qua phương án tái cấu trúc toàn diện LGC theo hướng trở thành một công ty thành viên của CII với mảng hoạt động chính là lĩnh vực cầu đường.

Từ việc xin hủy niêm yết, đến...hủy việc hủy niêm yết (!) rồi trở thành một trong 5 nhánh của CII, việc tái cấu trúc của LGC gần giống một thương vụ "ve sầu thoát xác" - khi cái mà CII cần ở LGC là một hồ sơ năng lực với kinh nghiệm hàng chục năm trong lĩnh vực xây lắp, có thể tham gia đấu thầu các công trình cầu đường mà CII hướng đến, và một...mã chứng khoán niêm yết niêm yết gần 8 năm...

Chuyển nhượng dự án từ CII sang LGC

LGC, với tiếng nói quan trọng của CII đã thông qua phương án tái cấu trúc toàn diện theo đúng kịch bản. Giờ đến lượt CII sẽ chuyển nhượng vốn đầu tư các dự án BOT, BT về cầu đường của công ty này sang cho LGC. Tổng giá trị các dự án nói trên ở vào khoảng 2.000 tỷ đồng. Danh mục các dự án như sau:

a.         Các dự án đang đầu tư và khai thác:

-            Dự án chuyển nhượng quyền quản lý thu phí giao thông trên Xa lộ Hà Nội để hoàn vốn đầu tư xây dựng cầu Rạch Chiếc mới

-            Dự án BOT Cầu Rạch Miễu

-            Dự án BOT mở rộng XLHN

-            Dự án BT Cầu Sài gòn

-            Dự án BOT tuyến tránh Phan Rang – Tháp Chàm (giai đoạn 1)

b.         Các dự án đầu tư trong thời gian gần sắp đến:

-            Dự án BOT cầu đường Bình Triệu (giai đoạn 2)

-            Dự án BOT tuyến tránh Phan Rang – Tháp Chàm (giai đoạn 2)

Để thực hiện việc chuyển nhượng này, 25/8 tới đây CII sẽ tổ chức ĐHCĐ bất thường để xin ý kiến. Đoạn kết của câu chuyện "ve sầu thoát xác" sắp được hé lộ.

>> Điện Lữ Gia và CII hay phương án "ve sầu thoát xác"

Đối với cổ đông CII, cái họ quan tâm là giá cả các khoản chuyển nhượng. Sẽ ảnh hưởng như thế nào đến quyền lợi cổ đông CII nếu như giá chuyển nhượng các dự án nói trên cao hơn hay thấp hơn giá vốn? Nói gì thì nói, CII khá chủ động trong việc quyết định giá khi công ty này nắm giữ cổ phần đa số tại LGC.

Là công ty mẹ con, việc chuyển nhượng không đơn thuần là "cứ cao là tốt". Bởi lẽ, khoản chênh lệch giá có thể tạo nên khoản mục lợi nhuận phát sinh dành cho công ty mẹ CII. Lợi nhuận thì phải đóng thuế TNDN ngay lập tức , đó là điều chắc chắn.

Thế nhưng khi hợp nhất kết quả kinh doanh, những khoản lợi nhuận nói trên sẽ bị loại bỏ (lợi nhuận giữa công ty mẹ con), trong khi thuế thì đã đóng ngay lúc đó (ước khoảng hơn 190 tỷ đồng), hoàn thuế tính sau!

Nếu chuyển nhượng dưới giá vốn, ắt hẳn không có cổ đông nào của CII chấp nhận phương án nói trên, vì đó là hành vi chuyển giá, chuyển lãi sang công ty con. Vừa thất thoát thuế của Nhà nước, lại vừa tổn hại lợi ích trực tiếp của cổ đông CII.

Rất có thể CII sẽ lựa chọn phương án chuyển nhượng bằng giá vốn - tức giá trị đang hạch toán trên sổ sách tại CII. Đây cũng là một trong những nội dung sẽ trình ĐHCĐ bất thường sắp tới

Nhận chuyển nhượng từ CII, LGC lấy tiền từ đâu?


Ai cũng có thể trả lời ngay: Phát hành cổ phiếu, vay mượn... Nguồn tiền cần huy động theo tính toán khoảng 1.955 tỷ đồng.

Quả đúng như thế. LGC lên kế hoạch sẽ phát hành 50,4 triệu cổ phiếu. Trong đó 14,7 triệu cổ phần được phát hành cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 3:2 và phát hành riêng lẻ cho CII với giá 10.000 đồng/cổ phiếu với số lượng 35,7 triệu đơn vị.

Nên nhớ, sau thời gian ngắn tăng giá "điên cuồng" - hiện cổ phiếu LGC đang neo ở mức giá xung quanh 35.000 đồng/cổ phiếu.

Tổng cộng số lượng cổ phiếu mà CII có quyền mua từ LGC gần 49 triệu đơn vị (bao gồm phát hành riêng lẻ và phát hành cho cổ đông hiện hữu.

Ngoài ra, LGC dự kiến sẽ phát hành 1.200 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi cho CII với giá chuyển đổi 10.000 đồng/cổ phiếu.

Không chỉ có vậy, sau khi hoàn tất các đợt phát hành, CII sẽ bán đấu giá hoặc bán qua HoSE 31,5 triệu cổ phần LGC mà công ty này nắm giữ với giá khởi điểm 16.500 đồng/cổ phần.

Song song với việc đầu tư vào Trái phiếu chuyển đổi do CII B&R phát hành, CII sẽ thực hiện phát hành 1.200 tỷ đồng Trái Phiếu Hoán Đổi (hoặc khoản vay  hoán đổi) cho nhà đầu tư quan tâm đến LGC với giá hoán đổi 18.000 đồng/cổ phần. Việc này sẽ được CII xin ý kiến cổ đông.

CII cho rằng với 1.200 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi và 1.200 tỷ đồng trái phiếu hoán đối thì giá trị thặng dư mà CII thu được chính là lợi nhuận của công ty thu được trong việc chuyển nhượng vốn đầu tư từ CII sang LGC. Khoản lợi nhuận này, sau một thời gian đi "lòng vòng" - sẽ không bị khấu trừ khi hợp nhất như trường hợp bán dự án cho LGC với giá cao hơn giá vốn.

Theo phân tích của CII, lợi nhuận của công ty thu được từ việc đổi mới LGC (thực chất là thành lập mới CII B&R) khoảng 1.370 tỷ đồng, bao gồm lợi nhuận từ việc nắm giữ cổ phiếu LGC, giá trị tăng so với giá trị sổ sách, lợi nhuận từ đấu giá cổ phần, từ khoản gia tăng khi hoán đổi trái phiếu...

CII cũng lạc quan cho biết còn có môt khoản lợi nhuận rất lớn từ CII E&C (1 trong 5 nhánh công ty con chủ đạo của CII) trong việc thi công các dự án của CII.

Tất nhiên, tất cả là tính toán từ phía CII. Công ty cần ĐHCĐ bất thường tới đây thông qua các nội dung nói trên. Chỉ có vậy, nước cờ với LGC mới có thể kết thúc một cách tốt đẹp, mở ra thời kỳ hoạt động mới cho cả CII và LGC.

Minh Thư

thunm

Theo Trí thức trẻ