Sao Mai An Giang: Phương án phát hành có... vấn đề?

Điều thắc mắc hơn nữa là nằm ở cách DN công bố thông tin và phương án phát hành. Có cổ đông đặt câu hỏi: Ban lãnh đạo ASM có ý định gì trong việc này?

Ngày 5/4/2010, Sở GDCK TP. HCM đăng công bố thông tin của ASM về Nghị quyết ĐHCĐ năm 2010.

Theo đó, hai nội dung đáng chú ý là kế hoạch kinh doanh năm 2010 là 600 tỷ đồng doanh thu, 80 tỷ đồng lợi nhuận sau thuế và phương án phát hành tăng vốn điều lệ từ 99,126 tỷ đồng lên 153 tỷ đồng.

ASM dự kiến phát hành với giá 20.000 đồng/CP cho cổ đông hiện hữu, theo tỷ lệ 2:1 và phát hành 4,3% cổ phần hiện tại cho HĐQT và CBCNV.

Tuy nhiên, ngày 18/5, ASM công bố thông tin về việc chốt danh sách xin ý kiến cổ đông về 2 nội dung: mục đích phát hành tăng vốn điều lệ và lưu ký, niêm yết bổ sung cổ phiếu sau khi phát hành xong. Thời gian chốt danh sách là ngày 28/5 và thời gian xin ý kiến cổ đông là từ ngày 10/6 đến ngày 25/6.

Trong khoảng thời gian từ 28/5 đến 9/6, cổ đông không được biết nội dung cụ thể mà ASM định lấy ý kiến. Đến ngày 10/6 họ mới được biết: ASM thay đổi phương án phát hành cổ phiếu.

Có 2 vấn đề mà cổ đông cho rằng, Ban lãnh đạo ASM đã không minh bạch trong quyết định trên.

Thứ nhất, về công bố thông tin. Theo quy định tại Mục II.2.2 Thông tư 09/2010/TT-BTC hướng dẫn việc công bố thông tin trên TTCK, dẫn chiếu khoản 2 Điều 108 Luật Doanh nghiệp, thì mọi quyết định của HĐQT liên quan đến phương án chào bán cổ phiếu của DN đều thuộc thông tin bất thường, phải công bố trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra sự kiện.

Tuy nhiên, đến thời điểm này, tức là sau hơn 1 tháng kể từ ngày HĐQT ASM thông qua việc điều chỉnh phương án phát hành tăng vốn điều lệ (Nghị quyết HĐQT ban hành ngày 15/5), Công ty vẫn chưa công bố thông tin bất thường.

Điều này vô hình chung gây ra sự bất bình đẳng giữa các NĐT nắm giữ cổ phiếu trước và sau ngày chốt quyền lấy ý kiến cổ đông, do thông tin không được đầy đủ.

Trên thực tế, trong nội dung xin ý kiến cổ đông, không chỉ có việc thay đổi kế hoạch phát hành, mà ASM còn đưa luôn kế hoạch kinh doanh mới, với doanh thu và lợi nhuận tương ứng là 650 tỷ đồng và 100 tỷ đồng (tăng 50 tỷ đồng doanh thu và 20 tỷ đồng lợi nhuận) trên vốn điều lệ theo phương án mới là 250 tỷ đồng.

Thứ hai, về kế hoạch phát hành mới mà HĐQT ASM trình xin ý kiến cổ đông. Thay vì phương án phát hành tăng vốn lên 153 tỷ đồng như ban đầu, Ban lãnh đạo ASM đã xin ý kiến để phát hành lên 250 tỷ đồng.

Cụ thể, phát hành cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 2:1, với giá 10.000 đồng/CP; phát hành 5% vốn điều lệ hiện tại cho CBCNV, với giá 10.000 đồng/CP và chào bán 9.635.470 cổ phiếu ra công chúng, với giá không thấp hơn 26.000 đồng/CP.

Điều đáng nói là trong phần chào bán ra công chúng, Ban lãnh đạo ASM đã "cài" hai nội dung lớn, mà bản chất có phần giống phương án chào bán riêng lẻ.

Cụ thể, tiêu thức lựa chọn đối tác là: các nhà thầu, nhà tư vấn có uy tín đã hỗ trợ tích cực cho Công ty; các nhà phân phối, đại lý cấp 2; các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước có thương hiệu và uy tín, có năng lực tài chính, quản trị DN, hỗ trợ ASM tăng cường năng lực quản lý, kỹ thuật, nâng cao thương hiệu...

Không chỉ có vậy, Ban lãnh đạo ASM đề xuất luôn việc ủy quyền cho HĐQT quyết định đối tượng, số lượng và giá bán!

Theo quy định của Luật Chứng khoán, chào bán ra công chúng là việc chào bán cho từ 100 NĐT (không tính NĐT chuyên nghiệp) trở lên; chào bán cho số lượng không xác định NĐT hoặc chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng.

Với việc đưa ra tiêu chí như trên, Ban lãnh đạo ASM đã hướng tới mục tiêu tăng cường mối quan hệ lợi ích mật thiết của NĐT chiến lược với DN, nhưng việc không hạn chế thời gian chuyển nhượng (do phát hành theo hình thức chào bán ra công chúng) khiến mục tiêu đó thiếu tính khả thi.

Bên cạnh đó, với vốn chủ sở hữu 305,6 tỷ đồng tính đến hết quý I/2010, sau khi phát hành cho cổ đông hiện hữu và CBNV (theo phương án mới), thì giá trị sổ sách của cổ phiếu ASM là hơn 23.000 đồng/CP - chưa bao gồm lợi nhuận tích lũy từ lãi quý II/2010, giá cổ phiếu sau điều chỉnh là 43.000 đồng/CP (tạm tính mức giá trước điều chỉnh là 59.500 đồng/CP, là giá đóng cửa phiên giao dịch 18/6).

Khi đó, mức giá phát hành tối thiểu dự kiến là 26.000 đồng/CP dù không thấp hơn giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần, nhưng lại cách khá xa thị giá cổ phiếu ASM.

Rõ ràng, với quy định về việc chào bán chứng khoán ra công chúng như Luật Chứng khoán hiện tại, không có chế tài nào bắt buộc DN khi phát hành trong tình huống này phải thực hiện đấu giá (vì DN chỉ cần bán cho không dưới 100 NĐT là được).

Ai sẽ giám sát sự minh bạch của DN trong việc chào bán này, nhất là khi việc công bố thông tin lại “có vấn đề" như trên? Từ sự việc của ASM, cơ quan quản lý cần có quy định chặt chẽ hơn về cách thức chào bán ra công chúng của các DN, tránh gây khúc mắc trong những tình huống sau này.

Theo Hoàng Hương
ĐTCK