Cổ đông ngân hàng MB có thiệt thòi?

Ngân hàng MB vừa thông báo sẽ tổ chức Đại hội cổ đông (ĐHCĐ) bất thường vào ngày 1/10/2015 để trình cổ đông thông qua phương án sáp nhập nhận công ty tài chính Sông Đà.

Thông tin sáp nhập đã lan truyền trên thị trường vài tháng qua và chỉ được xác nhận khi SDF tổ chức họp ĐHCĐ thông qua phương án sáp nhập này (giữa tháng 8/2015). Cuộc "hôn nhân" này có được chấp thuận hay không vẫn còn phải chờ cổ đông MBB đồng thuận thông qua và Ngân hàng Nhà nước (NHNN) phê duyệt.

Quyết định chóng vánh!

Trước đó, đầu năm 2015, báo cáo tài chính của công ty Tài chính Sông Đà hé lộ thông tin NHNN đã có văn bản chấp thuận chủ trương cho một ngân hàng TMCP tham gia tái cơ cấu SDF. Dù không nêu rõ danh tính, nhưng các nhà đầu tư có thể khoanh vùng đối tác là Ngân hàng MB – một cổ đông lớn chiếm 12,8% vốn điều lệ SDF.

Thế nhưng, trả lời chất vấn của cổ đông tại ĐHCĐ thường niên vừa qua (ngày 21/4/2015), lãnh đạo MB đã bác bỏ chuyện sáp nhập với tổ chức tín dụng khác. Ông Lưu Trung Thái, Phó Chủ tịch thường trực HĐQT, cho biết, vài năm gần đây, MB đã tiến hành nghiên cứu, đánh giá hai ngân hàng khác để có phương án sáp nhập. Nhưng MB nhận thấy cần nghiên cứu kỹ những ảnh hưởng của việc sáp nhập tới hoạt động, chất lượng của MB nên đã quyết định không chọn hướng sáp nhập.

Mặt khác, "MB lại có những điều kiện để huy động vốn khác ngoài sáp nhập mà hiệu quả đem lại tốt hơn" - ông Thái nói và chỉ rõ, định hướng của MB là thu hút cổ đông chiến lược, trong đó nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu tối đa 30% vốn.

Mặc dù trong hai năm qua, HĐQT đã trình cổ đông cho phép tìm kiếm đối tác ngoại có thể mua tới 15-20% cổ phần, song ngân hàng phải cân nhắc thận trọng thời điểm mở sở hữu khối ngoại vì "cần dành "room" nhất định cho đối tác phù hợp, có đủ năng lực".

Do đó, quyết định triệu tập họp ĐHCĐ bất thường để trình cổ đông thông qua phương án sáp nhập SDF vào MBB khiến không ít người bất ngờ. Theo Nghị quyết HĐQT ngày 10/9, ngân hàng cũng chỉ cho biết căn cứ triệu tập họp ĐHCĐ bất thường là văn bản số 44/NHNN-TTGSNH.m ngày 23/1/2015 về chấp thuận chủ trương tham gia tái cơ cấu SDF, Nghị quyết họp ĐHCĐ thường niên, Biên bản họp HĐQT ngày 31/7 và biên bản lấy ý kiến HĐQT ngày 10/9.

Chỉ sau chừng 3 tháng, quan điểm của HĐQT ngân hàng MB đã chuyển từ "không chọn hướng sáp nhập" sang xem xét, bàn bạc, tiến tới thông qua phương án sáp nhập Công ty tài chính Sông Đà. Đặt trong bối cảnh có nhiều cặp đôi ngân hàng có chung sở hữu đã và đang thực hiện sáp nhập thì quyết định chóng vánh của MB cũng có thể hiểu được.

Giá trị thực cổ phiếu?

So sánh cặp đôi sáp nhập MBB- SDF, ngân hàng MB đang vượt hơn hẳn SDF về nhiều mặt, như: quy mô vốn điều lệ, tổng tài sản, dư nợ tín dụng, mạng lưới, chỉ số tài chính… Hiện, SDF có vốn điều lệ 686 tỷ đồng, còn MBB có vốn 11.594 tỷ đồng, gấp gần 17 lần đối tác. Do đó, vấn đề khó là lựa chọn tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phù hợp, đảm bảo lợi ích của cổ đông hai tổ chức trước khi biểu quyết thông qua phương án sáp nhập.

Tỷ lệ hoán đổi 2,2:1 (tức 2,2 cổ phần SDF đổi 1 cổ phiếu MBB) hiện chỉ là phương án dự kiến, sẽ trình cổ đông MB xem xét, sửa đổi phù hợp. Với tỷ lệ này, 68,6 triệu cổ phiếuSDF chỉ đổi được 31,182 triệu cổ phiếu MBB.

Trong vòng một tháng qua, giá cổ phiếu SDF trên thị trường Upcom không có biến động lớn, giá giao dịch quanh mức 5.600 –6.100 đồng/CP. Còn giá cổ phiếu MBB có xu hướng giảm, giao dịch ở mức 15.200-15.500 đồng/CP.

Chốt phiên ngày 15/9, cổ phiếu SDF có giá 6.000 đồng/CP, còn mã MBB đứng giá 15.000 đồng/CP. Tính theo thị giá, tỷ lệ hoán đổi sẽ là 2,5 cổ phiếu SDF đổi 1 MBB (2,5:1). Hay nói cách khác, cổ đông SDF đang có lợi hơn khi thực hiện hoán đổi cổ phiếu "sáng giá" như MBB.

Nếu cuộc sáp nhập thành công, Ngân hàng MB sẽ có mức vốn điều lệ mới là 12.280 tỷ đồng, khi đó, toàn bộ cổ phần sở hữu của cổ đông SDF chỉ còn chiếm gần 2,54% vốn (tính theo tỷ lệ hoán đổi 2,2:1).

Ngoài ra, SDF có thể chuyển đổi thành công ty mới thuộc sở hữu ngân hàng và hoạt động lĩnh vực cho vay tiêu dùng, như mô hình của HDBank nhận sáp nhập công ty tài chính Việt SVGF (nay là HD Finance)…

Tuy nhiên, vấn đề cân nhắc là sức khỏe của SDF ra sao và đánh giá ảnh hưởng tới Ngân hàng MB khi nhận sáp nhập. Theo báo cáo tài chính, năm 2014, SDF có doanh thu 133 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế vỏn vẹn 9 tỷ đồng.

Đơn vị kiểm toán đã lưu ý SDF chưa trích lập dự phòng đầy đủ cho 2 khoản công nợ liên quan đến công ty Sông Đà Thăng Long (STL) với tổng trị giá 660 tỷ đồng (gồm 450 tỷ đồng khoản phải thu, 210 tỷ đồng trái phiếu STL), chiếm tới 50% tổng tài sản của SDF. SDF dự kiến sẽ bán khoản nợ này cho VAMC, song còn chờ NHNN thông qua phương án cơ cấu SDF thì mới thực hiện được.

Trong khi năm 2015, MB đặt mục tiêu kinh doanh cao hơn với tổng tài sản tăng 8-10%, tín dụng tăng 13-15%, lãi trước thuế đạt 3.250 tỷ đồng, nợ xấu kiểm soát dưới 3%.

Nếu trước thời điểm chuyển giao, SDF không xử lý được khoản nợ này thì bên nhận sáp nhập – MBB sẽ phải tiếp nhận, xử lý, trích dự phòng rủi ro bằng nguồn lợi nhuận của ngân hàng. Điều này sẽ tăng gánh nặng nợ xấu và ảnh hưởng trực tiếp tới kết quả lợi nhuận của MB và các chỉ số tài chính khác.