Màn “chơi chữ” SHB - HBB tạm khép lại

Cổ đông HBB: nhiều khả năng sẽ đồng thuận

Toàn bộ màn “chơi chữ” của SHB và Habubank cuối cùng cũng đã khép lại, sau khi Habubank công bố các tài liệu liên quan đến đề án sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi. Lãnh đạo cấp cao của cả 2 ngân hàng đã tìm được sự đồng thuận trong việc xây dựng một tương lai chung, mà ở đó chỉ còn tồn tại 1 thương hiệu là Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội. Chính sự đồng thuận từ cấp lãnh đạo cao nhất của 2 ngân hàng cũng cho thấy sự quyết tâm ngồi lại với nhau của 2 đơn vị này, có thể từ mong muốn xây dựng một định chế tài chính lớn hơn, cũng có thể vì những sức ép khác, đến từ nguy cơ cạnh tranh, khả năng thanh khoản của ít nhất 1 trong 2 ngân hàng.

Trong lý do giải thích việc sáp nhập SHB - Habubank nêu tại đề án sáp nhập gửi bổ sung tới cổ đông, có 2 lý do chính là: các khoản vay từ nhóm khách hàng Vinashin đã ảnh hưởng đến chất lượng tài sản “Có” của Habubank từ năm 2011; và khả năng cạnh tranh, thích nghi của Habubank thấp, trong bối cảnh các thị trường/sản phẩm truyền thống gặp khó khăn.

Theo báo cáo tài chính hợp nhất cuối năm 2011, Habubank có 2.751 tỷ đồng nợ cho vay Vinashin, 3.800 tỷ đồng nợ cần chú ý, 417 tỷ đồng nợ dưới tiêu chuẩn, 169 tỷ đồng nợ nghi ngờ, 402 tỷ đồng nợ có khả năng mất vốn trên tổng số 22.352 tỷ đồng dư nợ cho vay tính đến thời điểm 31/12/2011. Các chỉ tiêu này, so sánh với cuối năm 2010 đều tăng mạnh. Điều đáng nói hơn là, nợ cho vay nhóm Vinashin cuối năm 2011 đã tăng thêm gần 400 tỷ đồng so với cuối năm 2010, ở trong tình trạng cảnh báo, nhưng mới được trích lập 18,6 tỷ đồng dự phòng cụ thể, 20,6 tỷ đồng dự phòng chung. Tổng giá trị trích lập dự phòng rủi ro đối với khoản vay của nhóm Vinashin tại Habubank mới chỉ đạt hơn 39,2 tỷ đồng.

Trong khi đó, xét khả năng sinh lời của Habubank, năm 2011, thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phiếu (EPS cơ bản) HBB chỉ đạt 679 đồng, bằng 38,91% so với EPS của cổ phiếu SHB năm 2011.

Giả định hoạt động kinh doanh của 2 bên không thay đổi nhiều, với việc sáp nhập HBB và SHB, người được lợi tạm thời có thể là các cổ đông của HBB. Với tỷ lệ chuyển đổi 1 HBB = 0,75 SHB như dự thảo được thông qua, các cổ đông HBB đã được lợi về giá, do giá cổ phiếu HBB hiện chỉ bằng 0,63 lần giá SHB.

Về hiệu quả hoạt động, nếu hiệu quả hoạt động của SHB các quý tiếp theo trong năm nay duy trì bằng với mức như của quý I, thì lợi nhuận sau thuế của SHB sau hợp nhất sẽ đạt ít nhất là 900 tỷ đồng. Chưa tính đến hiệu quả hoạt động tăng thêm từ nhân tố Habubank, thì EPS năm 2012 của cổ phiếu sau sáp nhập tính cho vốn điều lệ mới 8.866 tỷ đồng cũng đạt hơn 1.000 tỷ đồng, bằng 1,47 lần so với EPS của Habubank riêng lẻ.

Với một cục diện mà lợi ích hiện nghiêng về phía các cổ đông Habubank (lợi ích trước mắt là cho các cổ đông lướt sóng), thì việc cổ đông Habubank thông qua phương án này là điều dễ xảy ra, nếu đại hội tổ chức thành công.

Điều thắc mắc lúc này chỉ là các cổ đông tổ chức, cổ đông lớn nắm giữ cổ phiếu HBB và chính các cổ đông SHB sẽ có ý kiến như thế nào?

SHB: trông chờ cổ đông lớn và 11% vốn điều lệ

Trong cơ cấu cổ đông của SHB, gần 40% vốn điều lệ được nắm giữ bởi cổ đông lớn, cổ đông nội bộ. Do vậy, chỉ cần 11% số cổ đông bên ngoài có quyền biểu quyết (trường hợp 100% cổ đông SHB dự phiên họp ĐHCĐ) đồng ý thì phương án sáp nhập và chuyển đổi cổ phiếu sẽ được SHB thông qua.

Diễn biến giá các cổ phiếu SHB và HBB trên TTCK kể từ khi tin đồn SHB - Habubank sáp nhập cho thấy, các nhà đầu tư đã giao dịch dựa trên giả định thương vụ sáp nhập đương nhiên thành công. Tuy nhiên, ĐTCK cũng ghi nhận một vài ý kiến trái chiều. Có ý kiến cho rằng, việc đưa ra tỷ lệ sáp nhập như tài liệu Habubank công bố là bất lợi cho cổ đông hiện hữu của SHB. Nếu không sáp nhập, cổ đông SHB sẽ được hưởng lợi tức cao hơn, lợi về giá hơn. NĐT này cho rằng, với mức sinh lời của SHB như hiện tại, nếu không sáp nhập thì giá SHB có thể sẽ bứt phá mạnh hơn, chứ không dừng ở mức 11.000 đồng/CP như hiện tại.

Ttrong phương án sáp nhập 2 ngân hàng, Habubank cho hay, 2 bên đã thuê Công ty Kiểm toán E&Y, CTCK Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (VCBS) làm đơn vị tư vấn. Như vậy, nhiều khả năng tỷ lệ chuyển đổi này đã được xây dựng trên cơ sở tính toán và thống nhất giữa các bên liên quan.

Trao đổi với ĐTCK, ông Đỗ Quang Hiển, Chủ tịch HĐQT SHB cho biết, tỷ lệ chuyển đổi như kế hoạch chỉ là phương án xin ý kiến cổ đông và phải chờ cổ đông thông qua mới có thể thành hiện thực. Tuy nhiên, phương châm của HĐQT là không để cổ đông bị thiệt. Theo ông Hiển, với việc thay đổi chiến lược phù hợp với cơ cấu tài sản tăng mạnh sau sáp nhập, SHB mới sẽ tăng khả năng cạnh tranh, từ đó gia tăng lợi ích của cổ đông.

Tuy nhiên, đây mới chỉ là lời giải thích sơ bộ của người đứng đầu SHB về thương vụ này. Để thuyết phục cổ đông tin tưởng vào kế hoạch sáp nhập này, lãnh đạo Ngân hàng phải chứng minh nhiều hơn, không chỉ về những con số kế hoạch mà cả về quản trị sau sáp nhập.

Hậu sáp nhập sẽ như thế nào?

SHB mới sau sáp nhập (nếu thành công) sẽ có tỷ lệ tăng trưởng tín dụng bao nhiêu trong năm 2012? Trên thực tế, ngân hàng sau sáp nhập vẫn là SHB, vẫn là pháp nhân cũ, chỉ khác là quy mô tài sản, vốn chủ sở hữu thay đổi. Do đó, nếu được giữ nguyên tỷ lệ tăng trưởng 17%, cơ hội để SHB tăng trưởng sau sáp nhập là có thể xảy ra.

Một vấn đề nữa mà thị trường đang quan tâm là, nếu sáp nhập thành công, mô hình hoạt động của SHB mới sẽ như thế nào? Hiện tất cả mới chỉ dừng ở nội dung SHB mới sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Habubank, với số nhân viên mới sẽ là tổng số nhân viên của 2 ngân hàng trước sáp nhập, 2 công ty con là CTCK (thuộc Habubank) và Công ty Quản lý tài sản AMC (thuộc SHB).

Với cơ chế đãi ngộ và văn hóa có sự khác biệt giữa hai ngân hàng, việc hòa nhập, dung hòa 2 đội ngũ nhân viên sẽ không phải là công việc trong ngày một ngày hai.

Mặt khác, hiện số phận 2 CTCK có phần vốn góp của SHB và Habubank sau sáp nhập cũng là một vấn đề. CTCP Chứng khoán Ngân hàng Nhà Hà Nội (HBBS) là công ty con của Habubank, có vốn điều lệ 150 tỷ đồng, Habubank sở hữu 98,66% vốn điều lệ. Trong khi đó, SHB có 8,22% vốn điều lệ tại CTCP Chứng khoán Sài Gòn - Hà Nội (SHS). Nếu sáp nhập, SHB mới sẽ đồng thời là cổ đông lớn tại 2 CTCK là HBBS và SHS. Ngoài ra, CTCP Tập đoàn T&T, đơn vị có liên quan đến Chủ tịch SHB cũng sở hữu 12,33% vốn điều lệ SHS.

Liệu sẽ tồn tại 2 CTCK độc lập như hiện thời hay SHB sẽ thoái vốn khỏi SHS hay sẽ có 1 cuộc sáp nhập tiếp theo? Theo Nghị định 14/2007/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán thì tổ chức, cá nhân khi sở hữu từ 10% cổ phần có quyền biểu quyết của CTCK thì không được sở hữu quá 5% vốn điều lệ của CTCK khác.

Còn khoảng 10 ngày nữa để biết chắc chắn phương án sáp nhập SHB - Habubank sẽ đi về đâu. Mỗi bên đều có những lý do, toan tính riêng của mình và tất cả những quyết định thay đổi đều được cân nhắc trên cơ sở bài toán lợi ích. Ngồi lại với nhau để gia tăng sức mạnh là điều lãnh đạo 2 ngân hàng đang kỳ vọng, nhưng con đường để tạo nên sức mạnh ấy, chắc chắn không phải chỉ đầy hoa hồng.