'Phương án sáp nhập của SHB là chưa có tiền lệ, nhưng khả thi'
Về mặt tài chính và lợi ích của các cổ đông 2 bên không có vấn đề gì. Việc cộng ngang VĐL sẽ giúp NH sau sáp nhập có lợi trong quảng bá hình ảnh quy mô cũng như tính tỷ lệ an toàn vốn.
- 03-05-2012Cổ đông Habubank "tặng" cổ phiếu cho cổ đông SHB, tỷ lệ thực tế là 1 HBB đổi 0,62 SHB?
- 02-05-2012Sáp nhập SHB-HBB: Cổ đông SHB sẽ nhận thêm 0,21 cổ phiếu SHB; miễn 100% thuế thu nhập trong 2 năm
- 28-04-2012ĐHCĐ Habubank: 85,21% đồng ý sáp nhập vào SHB (update video)
Sau khi Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội trình ĐHCĐ phương án sáp nhập Habubank có nhiều ý kiến xung quanh việc hoán đổi cổ phiếu. Chúng tôi đã có cuộc trao đổi với ông Mạc Quang Huy, chuyên gia trong lĩnh vực M&A về phương án sáp nhập của SHB.
Trong đề án sáp nhập HBB vào SHB, SHB có trình phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu ngân hàng mới sau sáp nhập. Theo SHB đây có thể coi là cổ tức của ngân hàng, vì thế cổ đông của SHB sẽ không nhận được cổ tức trong năm 2012. Theo ông đây có đúng là cổ phiếu là cổ tức hay không? Nếu không có thể hiểu 21% cổ phiếu mà cổ đông SHB được nhận là như thế nào?
Theo tôi, đề án sáp nhập HBB và SHB có thể thực hiện một cách đơn giản theo hướng SHB phát hành cổ phiếu mới cho cổ đông HBB theo tỷ lệ 1 cổ phiếu HBB hưởng 0,62 cổ phiếu SHB.
Tuy nhiên, có vẻ như Ban điều hành SHB muốn tạo ra một ngân hàng mới có số vốn điều lệ đúng bằng số vốn điều lệ của 2 ngân hàng cũ cộng lại về mặt số học thuần túy. Điều này tưởng như đơn giản nhưng lại làm phát sinh sự phức tạp về mặt kỹ thuật bởi câu hỏi là nguồn thặng dư nào để SHB chia cổ tức bằng 21% cổ phiếu thưởng?
Về mặt lý thuyết, có 3 cách để SHB và HBB thực hiện sáp nhập theo các tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu đã đồng thuận:
Cách 1: SHB chia cổ phiếu thưởng 21% cho cổ đông hiện hữu. Sau đó phát hành thêm cổ phiếu SHB mới cho cổ đông HBB theo tỷ lệ 1 cổ phiếu HBB được 0,75 cổ phiếu SHB mới. Tuy nhiên, dựa theo báo cáo 2011 đã kiểm toán thì SHB không có đủ nguồn thặng dư và lợi nhuận giữ lại để chia 21% cổ tức bằng cổ phiếu. Trong trường hợp SHB xin phép cơ quan chức năng dùng thêm lợi nhuận đã kiểm toán Q1/2012 để chia cổ tức thì phương án này có thể thực hiện được.
Cách 2: Trước hết SHB phát hành cổ phiếu cho cổ đông HBB theo tỷ lệ 1 cổ phiếu HBB đổi 0,62 cổ phiếu SHB cũ để mua HBB. Sau đó mỗi cổ phiếu SHB cũ lại được pha loãng thêm 21% nữa thành 1,21 cổ phiếu SHB mới. Tổng hợp lại thì 1 cp HBB sẽ được nhận tất cả 0,75 cp SHB mới và 1 cổ phiếu SHB cũ nhận 1,21 cổ phiếu SHB mới. Tuy nhiên, ngân hàng sau sáp nhập cũng không đủ nguồn thặng dư và lợi nhuận giữ lại để thực hiện chia tách.
Cách 3: Thành lập một ngân hàng mới hoàn toàn và ngân hàng này mua lại toàn bộ tài sản và công nợ của cả HBB và SHB. Theo đó 1 cổ phiếu SHB đổi 1,21 cổ phiếu ngân hàng mới và 1 cổ phiếu HBB đổi 0,75 cổ phiếu ngân hàng mới. Cách này có vẻ khả thi về mặt kỹ thuật hạch toán.
Một điều lưu ý là dù vận dụng cách nào thì chúng ta cũng cần tôn trọng Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 11: Hợp nhất kinh doanh theo Phương pháp mua (Acquisition method).
Theo đó, SHB sẽ phải hạch toán được phần lợi thế thương mại (goodwill) khi mua HBB. Giá trị lợi thế thương mại được hiểu là phần chênh giữa giá mua thực tế và giá trị hợp lý (fair value) của tài sản thuần / doanh nghiệp được mua.
Theo đề án sáp nhập thì giá trị sổ sách của HBB tại ngày 29/02/2012 sau khi soát xét đặc biệt chỉ còn khoảng 200 tỷ VND (lỗ lũy kế 4.066 tỷ VND - nếu lập dự phòng đầy đủ). Trong khi đó tiền mua HBB ước tính khoảng 2.600 tỷ VND. Do đó giá trị lợi thế thương mại đối với phần mua HBB phải ghi nhận là khá lớn.
Gần đây TTCK Việt Nam chứng kiến thương vụ sáp nhập VPL vào VIC. So sánh với cách thức thực hiện thương vụ này thì đề án sáp nhập của HBB vào SHB có gì khác?
Phương án sáp nhập của VPL vào VIC cũng được tiến hành theo hình thức hoán đổi cổ phiếu, tuy nhiên VPL trở thành công ty con 100% của VIC.
Với đề án sáp nhập của HBB vào SHB thì HBB sẽ bị giải thể pháp nhân và có thể hiểu SHB mua toàn bộ tài sản và công nợ (bao gồm cả công nợ tiềm ẩn) của HBB để hình thành một ngân hàng mới có quy mô lớn hơn.
Với phương án phát hành thêm của SHB thì giá tham chiếu trong ngày không hưởng quyền có điều chỉnh hay không?
Hiện chưa rõ SHB sẽ chọn phương án triển khai nào trong 3 phương án trên nhưng nếu SHB tiến hành pha loãng cổ phiếu SHB mới theo bất kỳ cách thức nào thì tại ngày giao dịch không hưởng quyền, giá cổ phiếu SHB sẽ phải điều chỉnh giảm xuống 21%.
Đề án sáp nhập của SHB nêu ra có tác động như thế nào tới lợi ích cổ đông 2 bên? Việc công ngang vốn điều lệ sẽ có ý nghĩa thế nào đối với ngân hàng sau sáp nhập?
Tôi nghĩ về mặt tài chính và lợi ích của các cổ đông 2 bên, phương án trên không có vấn đề gì. Việc cộng ngang vốn điều lệ sẽ giúp ngân hàng sau sáp nhập giữ được quy mô vốn điều lệ cũ, do đó phần nào có lợi trong việc quảng bá hình ảnh quy mô cũng như tính toán tỷ lệ an toàn vốn (CAR).
Tuy nhiên, như để nói trên, việc xử lý kế toán cần phải đảm bảo việc tuân thủ các Chuẩn mực kế toán cũng như các quy định tài chính hiện hành.
Với đề án sáp nhập SHB nêu khác thương vụ đã thực hiện thì có vi phạm quy định nào của pháp luật hay không cũng như có tiền lệ hay chưa? So với thương vụ VPL và VIC thì có gì khác? Nếu cổ đông chấp thuận việc sáp nhập này thì tiến trình thực hiện sẽ diễn ra thế nào? 2 ngân hàng sẽ đều phải hủy niêm yết hay chỉ ngân hàng bị sáp nhập là hủy niêm yết như trường hợp VPL?
Nếu tính các thương vụ lớn được đăng tải trên các phương tiện thông tin đại chúng thì tôi nghĩ là đề án sáp nhập này có lẽ là chưa có tiền lệ. Tuy nhiên, nếu cơ quan chức năng thông qua thì hoàn toàn có thể thực hiện được.
Về mặt tiến trình, nếu chọn phương án thành lập ngân hàng mới thì phải chuyển toàn bộ tài sản, công nợ (bao gồm cả công nợ tiềm ẩn) của cả HBB và SHB sang một ngân hàng mới hoàn toàn. Sau đó làm thủ tục hủy niêm yết và giải thể doanh nghiệp đối với các ngân hàng bị mua.
Tuy nhiên, điều quan trọng hơn là việc quy hoạch lại mô hình tổ chức, mạng lưới chi nhánh, nhân sự, điều chỉnh sự khác biệt về văn hóa của 2 ngân hàng sau sáp nhập để đạt hiệu quả, đáp ứng kỳ vọng của các nhà đầu tư.
Thanh Hải
CÙNG CHUYÊN MỤC
Giá vàng quốc tế cắm đầu lao dốc
18:50 , 23/04/2024
NCB ra mắt tính năng đặt nickname tài khoản ngân hàng
17:45 , 23/04/2024
