Chiêu thức chống lại kiểu thâu tóm "thù địch"

Chẳng hạn, để tham gia vào lĩnh vực công nghệ sinh học, thay vì phát triển nghiên cứu công nghệ sinh học từ đầu, Roche, một công ty dược Thụy Sĩ, đã mua lại Genentech, một công ty công nghệ sinh học hàng đầu của Mỹ; hoặc vụ sáp nhập giữa Pfizer với đối thủ Wyeth tạo nên một Pfizer ngày nay có vị thế lớn nhất trong ngành dược thế giới.

Khi các DN đạt được thỏa thuận trên cơ sở tình nguyện, cùng có lợi, trước khi quá trình sáp nhập diễn ra, được xem là sáp nhập "thân thiện" (friendly takeover). Nhưng khi một công ty có chủ ý thâu tóm một công ty khác theo kiểu "thôn tính" (không được ban lãnh đạo và HĐQT công ty bị thâu tóm tán thành và ủng hộ) được gọi là sáp nhập hay thâu tóm "thù địch" (hostile takeover).

Ở nước ta, các vụ sáp nhập kiểu "thù địch" giữa các công ty niêm yết còn khá mới mẻ, nếu không nói là chưa từng xảy ra. Hiện nay dư luận đang quan tâm đến mâu thuẫn diễn ra giữa Ban lãnh đạo CTCP Dược Hà Tây (DHT) và cổ đông lớn là CTCP Dược Viễn Đông (DVD).

Diễn biến của vụ việc có thể tóm tắt như sau: Hiện DVD đang nắm giữ 24,71% DHT và có ý định tăng tỷ lệ sở hữu lên 30%. Theo quy định (Thông tư 194/2009/TT-BTC), để tăng tỷ lệ sở hữu lên trên 25%, DVD phải chào mua công khai. Gần như trong khoảng thời gian đó, DHT đăng ký mua 400.000 cổ phiếu quỹ (tương đương với 9,7% tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành) với lý do để tăng EPS (thu nhập trên cổ phần). Tuy nhiên, ai cũng đều nhận thấy rằng, đây là một vụ sáp nhập mang tính thâu tóm "thù địch" và Ban lãnh đạo DHT đang sử dụng việc mua cổ phiếu quỹ như một cách phòng thủ.

Việc DHT mua cổ phiếu quỹ sẽ tạo ra hai yếu tố (1) giảm số lượng cổ phiếu lưu hành và (2) nâng giá cổ phiếu, gây khó dễ cho việc DVD mua thêm cổ phiếu DHT. Hơn nữa, việc cổ phiếu bất ngờ tăng giá quá cao có thể khiến các cổ đông hiện hữu có thỏa thuận với DVD hiện thực hóa lợi nhuận, thay vì bán lại cổ phiếu DHT cho DVD với giá "mềm" như thỏa thuận.

Việc mua cổ phiếu quỹ chỉ là một trong nhiều biện pháp DN sử dụng để chống lại việc bị thâu tóm. Ngoài biện pháp trên, chúng tôi xin giới thiệu một vài biện pháp khác mà các DN trên thế giới từng áp dụng:

- Poison pill: Đây là các điều khoản đặt ra để làm nản lòng các công ty có ý định thâu tóm (poison pill là viên thuốc độc được trang bị cho các điệp viên sử dụng trong trường hợp bị bại lộ). Poison pill là biện pháp phòng thủ phổ biến nhất. Có năm loại "thuốc độc":

Cổ phiếu ưu đãi: Phát hành cổ phiếu ưu đãi trong đó có điều khoản cho phép chuyển đổi sang cổ phiếu thường khi quá trình sáp nhập hoàn tất. Điều đó dẫn đến tỷ lệ sở hữu của bên thâu tóm bị pha loãng và chi phí của cuộc sáp nhập bị "đội" lên.

Flip-over: Điều khoản cho phép cổ đông của công ty cũ được quyền mua cổ phiếu của công ty mới sau khi sáp nhập với giá rất rẻ.

Flip-in: Điều khoản cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua thêm cổ phiếu với giá rất ưu đãi khi một cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu quá một tỷ lệ % nhất định.

Back-end: Điều khoản cho phép các cổ đông hiện hữu được quyền chuyển đổi cổ phiếu sang tiền mặt với giá được định sẵn khi quá trình thâu tóm xảy ra.

Poison Puts: Điều khoản cho phép các nhà đầu tư đang giữ trái phiếu của công ty được quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu công ty đang trong quá trình bị "thâu tóm".

- Staggered Board of Directors: Quy định bầu cử hội đồng quản trị so le, trong đó chỉ một phần hội đồng quản trị được bầu lại theo từng năm thay vì bầu đồng loạt một lúc. Điều này dẫn đến tình trạng các thành viên HĐQT cũ (công ty bị thâu tóm) tiếp tục đấu tranh trong một thời gian nhất định, ngăn không để công ty thâu tóm đạt được mục đích của mình. Phương pháp này kết hợp với poison pill tạo nên một hệ thống phòng thủ chống bị thâu tóm rất hiệu quả.

- White Knight: Công ty bị thâu tóm sẽ chào mời một đối tác khác có thiện chí hơn để mua mình, thay vì sáp nhập với công ty "thù địch" ban đầu. Năm 2006, Công ty Dược Bayern của Đức đã trở thành "hiệp sĩ áo trắng" của Công ty Dược Schering AG trước mối nguy cơ bị Merck thôn tính. Kết quả là Schering AG sáp nhập với Bayern và Công ty Bayer Schering Pharma ra đời.

- Crown Jewel: Công ty bị thâu tóm nêu ý định bán đi bộ phận hoặc tài sản có giá trị nhất của mình nếu bị thâu tóm.

- Pac-Man Defense: Công ty bị thâu tóm quay lại thâu tóm chính công ty muốn thâu tóm mình. Phương pháp này hiếm khi được sử dụng do tính khả thi không cao. Năm 1982, Công ty Martin Marietta đứng trước nguy cơ bị Tập đoàn Bendix thâu tóm, đã bán đi tất cả các bộ phận phụ của mình để gây vốn mua ngược lại cổ phiếu Bendix.

- Jonestown Defense: Đây là phương pháp phòng thủ tiêu cực nhất, được đặt tên theo một thảm kịch xảy ra tại Jonestown, Guyna khi một nhóm giáo phái tự tử để duy trì quyền tự trị của mình. Với phương pháp này, công ty đưa những phiên bản tiêu cực nhất của các phương pháp nêu trên như bán tài sản có giá trị của mình với giá rẻ cho tất cả mọi người, trừ công ty đang muốn thâu tóm hay vay những khoản nợ lớn, đắt không cần thiết. Phương pháp Jonestown, nếu thực hiện thành công, cũng sẽ đẩy công ty tới bờ vực phá sản hoặc để lại những di chứng xấu lâu dài cho công ty.

Như vậy có thể thấy, việc sáp nhập công ty theo kiểu "thâu tóm" sẽ để lại hậu quả chẳng thể tốt đẹp nếu phía bị thâu tóm chống trả quyết liệt bằng mọi biện pháp có thể. Người gánh hậu quả "chiến trường tan hoang" này không ai khác là các cổ đông nhỏ, "thấp cổ bé họng". Thiết nghĩ, các DN nên có "thiện chí" để có được các vụ sáp nhập "êm đẹp nhất có thể", tránh việc gây thiệt hại cho các cổ đông.