Trên dự thảo phương án sáp nhập trình cổ đông, phía HBB chỉ đưa ra thông tin 1 cổ phiếu HBB sẽ hoán đổi lấy 0,75 cổ phiếu SHB. Qua tỷ lệ này thì dường như cổ đông của Habubank dường như rất được lợi khi mà nó định giá cao hơn 22% so với thị giá hiện tại của của cổ phần HBB.
Tuy nhiên, có một thông tin rất quan trọng đã không được đề cập đến trong dự thảo mà Habubank không đưa ra là 1 cổ phiếu SHB “cũ” sẽ được chuyển đổi thành 1,21 cổ phiếu SHB “mới”. Tất nhiên cổ phiếu HBB sẽ được hoán đổi thành cổ phiếu SHB “mới” – tức cổ phiếu có thị giá thấp hơn cổ phiếu SHB hiện tại là 1,21 lần.
Như vậy, thực chất tỷ lệ chuyển đổi sẽ là 0,75 / 1,21 = 0,6198, tức 1 cổ phiếu HBB tương đương 0,62 cổ phiếu SHB (SHB “cũ”).
Tỷ lệ này tương đương tỷ lệ thị giá của 2 cổ phiếu trên ở thời điểm hiện tại (HBB là 6.700 và SHB là 10.800 đồng, 6.700/10.800=0,62), hay nói cách khác là thị giá của 2 cổ phiếu đang phản ánh đúng với phương án chuyển đổi.
Như vậy, về mặt kỹ thuật, các cổ đông đang nắm giữ HBB ở thời điểm hiện tại “không lợi gì” khi chuyển đổi sang SHB (ở đây chưa bàn tới những yếu tố cơ bản, tức những vấn đề nội tại của HBB và những lợi ích quá trình hợp nhất mang lại cho 2 ngân hàng).
Vấn đề cổ đông SHB nhận thêm 0,21 cổ phiếu mới
Theo như trong dự thảo do SHB đưa ra: “Các cổ đông SHB trước thời điểm sáp nhập sẽ nhận thêm 0,21 cổ phiếu mới của Ngân hàng sau sáp nhập cho mỗi cổ phiếu SHB do cổ đông nắm giữ. Bù lại, trong năm 2012, các cổ đông của SHB sẽ không nhận cổ tức do lợi nhuận của năm 2012 sẽ được dùng để bù đắp cho lỗ lũy kế của HBB trước khi sáp nhập.
Như vậy, có thể nói, các cổ đông của SHB sẽ nhận tỷ lệ cổ tức tương đương 21% bằng cổ phiếu cho năm 2012 và quyền lợi của cổ đông hoàn toàn không bị ảnh hưởng”.
Trao đổi thêm với SHB về vấn đề này, chúng tôi thấy rằng dùng từ cổ tức ở đây có lẽ là không chính xác. Vì bản chất của cổ tức là chi trả từ nguồn lợi nhuận của doanh nghiệp.
Thực chất của quá trình sáp nhập HBB vào SHB là hoán đổi cổ phiếu tỷ lệ 1:1, tức 1 cổ phiếu HBB được 1 cổ phiếu SHB; SHB sẽ phát hành mới 405 triệu cổ phiếu để hoán đổi.
Tuy nhiên, cổ đông Habubank chỉ nhận lượng cổ phiếu SHB tương đương 75% cổ phiếu nắm giữ ban đầu.
Lượng cổ phiếu tương ứng với 25% số cổ phiếu phát hành coi như cổ đông Habubank đã "tặng lại"cho cổ đông của SHB.
Lượng cổ phiếu này (405x0,25=101,25 triệu cổ phiếu) chính là nguồn để 1 cổ phiếu SHB cũ nhận thêm 0,21 cổ phiếu SHB mới.
Lãnh đạo SHB cho biết, để thực hiện sáp nhập, cả 2 cổ phiếu có thể sẽ cùng hủy niêm yết sau đó niêm yết mới trở lại với mệnh giá cổ phiếu là 10.000 đồng/cp.
Sơ đồ quá trình hoán đổi cổ phiếu và phân bổ cổ phiếu mới
KAL - PV