TIN MỚI!

Đọc nhanh >>

VN-Index:

GTGD: tỷ VNĐ

HNX-Index:

GTGD: tỷ VNĐ

Cổ phiếu “rỗng ruột” và cổ đông “dự khuyết”

Cổ phiếu “rỗng ruột” và cổ đông “dự khuyết”

Một số NĐT đã bán hết cổ phiếu cũng từ lâu rồi, thế mà Cty cứ "bắt" đến nhận cổ phiếu thưởng. Người khác thì mua cổ phiếu đã từ lâu lắm rồi mà không được nhận cổ tức.

Mất quyền, mất ghế...

Luật DN năm 1999 cũng như năm 2005 đều quy định, bất kỳ cổ đông phổ thông nào cũng có quyền tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Điều đó có nghĩa là, chỉ cần sở hữu 1 cổ phần là đã có đủ quyền dự mọi cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

Tuy nhiên, vẫn còn nhiều Cty đặt ra "luật chơi" riêng, chỉ cho phép cổ đông nhiều tiền hội họp. Ví dụ, tháng 4/2008, Cty Xây dựng S chỉ cho phép cổ đông nắm giữ tối thiểu 2.000 cổ phần dự họp.

Hay tháng 5/2008, Cty Dược phẩm P chỉ mời họp đối với cổ đông sở hữu từ 500 cổ phần trở lên. Thôi thì trái luật, nhưng cũng chưa động chạm trực tiếp đến cơm áo gạo tiền. Thế là hầu hết cổ đông vui vẻ từ bỏ quyền được ngồi vào cái ghế chủ sở hữu Cty.

... đến mất cổ phiếu

Không ít câu chuyện khóc cười chung quanh việc mua bán cổ phần. Không ai lừa ai, thế mà khối người mua lại mất oan cổ phiếu.

Tháng 6/2005, Ngân hàng K trả gần 10% cổ phiếu thưởng cho các cổ đông tính đến thời điểm 31/12/2004. Tháng 12/2007, Ngân hàng V phát hành hơn 15 triệu cổ phiếu thưởng cho các cổ đông sở hữu vốn điều lệ năm 2005 (và ghi rõ: Các cổ đông sở hữu cổ phiếu năm 2006 và 2007 không thuộc diện được hưởng).

Đặc biệt là Ngân hàng P, thưởng 28% cổ phiếu trong tháng 7/2008 cho cổ đông hiện hữu vào ngày 31/12/2006, tức là được chốt lùi lại trước đó hơn một năm rưỡi.

Thế là, người đã bán hết cổ phiếu, đã "dứt tình đoạn nghĩa" với Cty cả năm, nay bỗng dưng được hàng chục phần trăm tiền thưởng từ trên trời rơi xuống. Tất nhiên, người bỏ tiền ra mua "hi vọng", đến ngày "hái quả", đành phải "ngậm bồ hòn". Điều đáng nói là, NHNN và UBCKNN vẫn đồng tình với phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn kiểu "giật lùi" này (!?).

Và mất cổ tức

Tháng 7/2008, Ngân hàng A thông báo chi trả cổ tức 10,34% theo danh sách cổ đông chốt vào ngày 15/4/2008. Tháng 8/2008, Ngân hàng H. thông báo trả cổ tức 8,25%/năm theo danh sách cổ đông tính đến ngày 31/12/2007.

Như vậy, người bán cổ phiếu chán chê rồi vẫn được hưởng cổ tức, trong khi người mua chẳng khác nào "vớ" phải cổ phiếu bị "rút ruột". Các Cty trả cổ tức kiểu này hẳn là căn cứ vào khoản 4, Điều 93 của Luật DN: "Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Cty".

Thực chất quy định này là dành cho tình huống mua bán cổ phiếu tại thời điểm đã xác định rõ bên bán là người được nhận cổ tức, như vậy giá cổ phiếu đã loại trừ cổ tức.

Trong hai trường hợp trên, người mua cổ phiếu vào tháng 6/2008, chưa thấy thông báo trả cổ tức, thì cứ đinh ninh rằng mình sẽ là người được hưởng. Nếu không thoả thuận thật rõ rằng bên mua được hưởng cổ tức, thì đương nhiên là mất tiền.

Kể cả đã thoả thuận rõ người mua được hưởng mọi quyền lợi, thậm chí ghi cụ thể là được hưởng cổ tức năm 2007, thì cũng vẫn bị loại khỏi danh sách lĩnh cổ tức. Còn gì vô lý hơn là việc Ngân hàng H nói trên đã loại người bán khỏi danh sách cổ đông và công nhận tư cách cổ đông đối với người mua từ tháng 1/2008, thế mà 8 tháng sau vẫn mặc nhiên xem họ như là cổ đông "chui", không được thừa nhận quyền lợi quan trọng nhất đối với người sở hữu cổ phần là được hưởng cổ tức.

Pháp lý ở đâu?

Người mua cổ phiếu là mua tương lai của Cty, chịu nghĩa vụ, đồng thời cũng được hưởng các lợi ích của Cty theo tỷ lệ cổ phần sở hữu. Giá mua bán cổ phiếu đã đương nhiên bao hàm toàn bộ giá trị của Cty, trong đó có các quỹ, thặng dư vốn, lợi nhuận chưa chia,... Người đã bán cổ phiếu đi, mà Cty bị phá sản, thì chắc chắn là vô can, còn người mua sẽ phải gánh chịu. Thế thì, trả cổ tức hay cổ phiếu thưởng cho người đã bán cổ phiếu (trước ngày có thông báo trả cổ tức) là một sự vô lý không thể chấp nhận được.

Và còn nhiều trường hợp, cổ phiếu phát hành thêm chỉ được tính cổ tức theo số tháng cũng gây ra thiệt hại cho cổ đông. Trong khi lẽ ra phải trả cổ tức như nhau, cho dù cổ phiếu phát hành trước đó 3 năm hay 3 tháng, thì mới đúng với quy định tại khoản 5, Điều 78, Luật Doanh nghiệp: "Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau".

Với sự phân biệt đối xử như thế, rất có thể dẫn đến kết luận, cổ phiếu phổ thông phát hành 10 năm trước sẽ có giá trị gấp chục lần cổ phiếu mới phát hành?

Nhưng cũng chính Luật Doanh nghiệp là "kẻ tòng phạm" dẫn đến việc nhiều người mua cổ phiếu bị thua thiệt một cách vô lý.

Thay vì quy định rõ là danh sách trả cổ tức phải được ấn định sau khi đã thông báo trả cổ tức, thì khoản 3, Điều 93, Luật Doanh nghiệp lại quy định: "Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức".

Quy định này dễ bị hiểu sai thành: Danh sách trả cổ tức chốt lùi lại bao lâu cũng vẫn đúng luật, miễn là trước ngày trả tiền ít nhất 1 tháng. Việc chốt tiền bạc kiểu hồi tố như thế, sau khi kết hợp với quy định tại khoản 4, Điều 93 nói trên, thì đã biến cổ đông sở hữu hợp pháp cổ phiếu của công ty thành ông chủ "chầu rìa", cổ đông "dự khuyết".

Cái lờ mờ của luật pháp, việc lơ mơ của các Cty, cộng với sự mơ hồ của các cổ đông đã biến hành cái bẫy đối với nhà đầu tư cổ phiếu. Rất cần có văn bản hướng dẫn, giải thích chính thức của cơ quan có thẩm quyền để tháo gỡ thực trạng trên.

Theo Luật sư Trương Thanh Đức
Chủ tịch HĐTV Cty Luật BA
DDDN

phuongmai

CÙNG CHUYÊN MỤC

XEM
Trở lên trên