Giá chào mua công khai không thấp hơn bình quân giá tham chiếu 60 ngày liền trước ngày đăng ký chào mua

Ngày 02/10/2009, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 194/2009/TT-BTC hướng dẫn việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng dạng đóng.

Ngày 31/03/2010, Ủy ban chứng khoán Nhà nước đã ra văn bản trả lời một số câu hỏi liên quan đến việc chào mua công khai cổ phiếu và loại hình chào mua này được hiểu như sau:

Các trường hợp phải chào mua công khai

Tổ chức cá nhân và người liên quan nắm giữ số cổ phần nhỏ hơn hoặc dưới 25% số cổ phần của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà muốn tăng tỷ lệ nắm giữ lên trên 25% số cổ phần có quyền biểu quyết đang lưu hành thì phải chào mua công khai.

Tổ chức cá nhân và người liên quan nắm giữ trên 25% cổ phần có quyền biểu quyết hoặc chứng chỉ quỹ mà có ý định mua tiếp để dẫn đến việc sở hữu đạt tới mức 51%, 65%, 75% thì phải chào mua công khai.

Chào mua công khai cổ phiếu thuộc sở hữu của người buộc phải bán: Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ theo phương án được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua; trường hợp chào mua theo quyết định của Tòa án có thẩm quyền.

Trường hợp công ty đại chúng có Nghị quyết đại hội đồng cổ đông đồng ý bán tất cả cổ phần cho một cá nhân/tổ chức khác, kết quả cuối cùng là công ty đại chúng sẽ trở thành công ty TNHH một thành viên. Trường hợp này không phải thực hiện chào mua công khai.

Nếu cty con mua cổ phần của cty đại chúng dẫn đến tỷ lệ sở hữu cổ phần của cty mẹ tại công ty đại chúng này vượt quá 25% thì công ty con phải chào mua công khai.

Các trường hợp không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai

Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết của công tay đại chúng nếu đã được ĐHĐCĐ thông qua phương án chuyển nhượng thì không cần chào mua công khai.

Cổ đông chuyển nhượng cho một tổ chức hoặc cá nhân khác làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt quá 25% phải được ĐHĐCĐ chấp thuận.

Chuyển nhượng cổ phần giữa các công ty trong cùng tập đoàn, tổng công ty theo mô hình công ty mẹ, công ty con.

Đăng ký chào mua

Về nguyên tắc việc chào mua công khai công ty niêm yết phải thực hiện qua Sở GDCK, trừ trường hợp ngoại lệ sẽ thực hiện qua TTLKCK.

Trước khi chào mua công khai, tổ chức cá nhân mua cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải đồng thời báo UBCKNN và công bố thông tin bất thường theo quy định của pháp luật.

Tài liệu đăng ký chào mua phải được gửi đồng thời cho UBCK và công ty mục tiêu/Ban đại diễn quỹ đầu tư mục tiêu (bên bị chào mua).

Kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Bên bị chào mua phải công bố thông tin về việc nhận đề nghị chào mua trên phương tiện công bố thông tin của công ty hoặc Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 3 ngày và Hội đồng quản trị công ty mục tiêu phải gửi UBCK nhà nước và thông tin cho cổ đông biết ý kiến của công ty về đề nghị chào mua công khai trong thời hạn 14 ngày.

Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai

Trường hợp công ty mục tiêu/quỹ đầu tư mục tiêu đã niêm yết hoặc đã đăng ký giao dịch: mức giá chào mua không thấp hơn bình quân giá tham chiếu trong thời hạn 60 ngày liền trước (tính theo lịch) ngày gửi bản đăng ký chào mua.

Đối với cổ phiếu OTC: Mức giá chào mua không thấp hơn giá bình quân được ít nhất 2 CTCK thường xuyên yết giá trong thời hạn 60 ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua hoặc giá chào bán trong đợt phát hành gần nhất của công ty mục tiêu.

Trong quá trình chào mua công khai, bên chào mua chỉ được tăng giá chào mua. Việc tăng giá được thực hiện với điều kiện bên chào mua phải công bố việc tăng giá ít nhất 7 ngày trước khi kết thúc đợt chào mua và phải đảm bảo giá tăng thêm được áp dụng với tất cả cổ đông của công ty.

Rút lại đề nghị chào mua công khai

Sau khi công bố công khai, bên chào mua chỉ được rút lại đề nghị chào mua đã công bố trong các trường hợp sau:

Số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua đã công bố trong Bản đăng ký chào mua công khai.

Công ty mục tiêu tăng hoặc giảm số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết thông qua việc tách gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi; phát hành chứng khoán bổ sung hoặc quỹ phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn điều lệ quỹ.

Công ty mục tiêu giảm vốn cổ phần; bán toàn bộ hoặc một phần hoạt động kinh doanh/tài sản hoặc bị phá sản.

Bên chào mua phải báo cáo UBCK về việc rút lại lời đề nghị chào mua công khai và phải công bố thông tin trên 01 trang báo điện tử hoặc 3 số báo viết liên tiếp sau khi được UBCK chấp thuận.

Giao dịch chào mua công khai

Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không ngắn hơn 30 ngày và không dài quá 60 ngày kể từ ngày chào mua chính thức...Người chào mua phải nêu rõ ngày thanh toán và ngày báo cáo trong Hồ sơ đăng ký chào mua công khai.

Trường hợp chào mua công khai số cổ phần chào mua nhỏ hơn cổ cổ phần đặt bán thì cp đc mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cp mà mỗi cổ đông của cty mục tiêu đăng ký bán.

Việc ký quỹ chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư chứng khoán mục tiêu là do các bên tự thỏa thuận.

Nghĩa vụ bên chào mua

Kể từ thời điểm đăng ký chào mua công khai đến khi hoàn thành việc chào mua, bên chào mua không được bán hoặc cam kết bán cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ mà mình đang chào mua; trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu của công ty mục tiêu bên ngoài đợt chào mua công khai.

Không được từ chối mua cổ phiếu của cổ đông công ty mục tiêu trong quá trình chào mua...

Sau thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt mua, bên chào mua phải báo cáo UBCK và phải công bố ra công chúng về kết quả đợt chào mua.

Không thấy quy định về nghĩa vụ của người đăng ký bán cổ phiếu cho đối tượng chào mua do Người chủ sở hữu có quyền định đoạt tài sản của mình theo Luật Dân sự. Thông tư194/2009/TT-BTC quy định nghĩa vụ của người chào mua là nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông trong công ty.

Phương Mai
Theo Bộ Tài chính/UBCKNN