TIN MỚI!

Đọc nhanh >>

VN-Index:

GTGD: tỷ VNĐ

HNX-Index:

GTGD: tỷ VNĐ

Gỡ rối cho đại hội cổ đông

 Gỡ rối cho đại hội cổ đông

Cổ đông không tham dự họp ĐHCĐ là từ bỏ quyền thể hiện ý chí của mình về mọi vấn đề cuộc họp nêu ra và phải chấp nhận kết quả quyết định của ĐHCĐ.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp: đại hội cổ đông (ĐHCĐ) chỉ được tiến hành khi số cổ đông tham dự đại diện cho ít nhất 65% số vốn góp có quyền biểu quyết. Điều này đã gây nhiều khó khăn cho DN khi tiến hành ĐHCĐ.

Do đó, tại cuộc hội thảo lấy ý kiến góp ý cho dự thảo Nghị định thay thế Nghị định 139/2007/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp, do Viện Nghiên cứu và Quản lý kinh tế TW (CIEM) tổ chức mới đây, nhiều ý kiến đã đề xuất các biện pháp sửa đổi, tháo gỡ vướng mắc...

Ngoài quy định về tỷ lệ 65% như đã nêu trên, quy định của Luật Doanh nghiệp cũng nêu rõ: Trong trường hợp ĐHCĐ lần thứ 1 không được, ĐHCĐ lần 2 chỉ cần có số cổ đông chiếm 51% vốn góp sẽ được tiến hành. Và nếu lần 2 vẫn không thực hiện được thì sẽ tiến hành ĐHCĐ lần thứ 3 mà không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện ủy quyền. Thế nhưng thực tế, ít DN muốn phải tổ chức ĐHCĐ lần 2,3 bởi sợ mất uy tín DN, tốn kém…

Mặc dù vậy, trong không ít trường hợp, do không đủ cổ đông đại diện số vốn theo tỷ lệ quy định, DN đã phải hoãn ĐHCĐ. Đơn cử như trường hợp Công ty Cổ phần Sacom (SAM). Ra thông báo, kêu gọi, liên hệ trực tiếp... là những biện pháp mà SAM đã thực hiện để đại hội lần 2 có thể tiến hành. Nguyên nhân, vẫn theo lối mòn của năm trước, ĐHCĐ lần 1 vào giữa tháng 3 của SAM đã không thể diễn ra, do chỉ có đại diện của 50,42% vốn điều lệ đến dự. Đây là DN đầu tiên phải tổ chức lần 2, trong mùa đại hội cổ đông năm nay. Cũng lo ngại cảnh đại hội bất thành, một DN ở lĩnh vực công nghệ thông tin có cổ phiếu niêm yết trên sàn TP. Hồ Chí Minh phải gửi cùng lúc hai thư mời trong một phong bì. Thư mời thứ nhất đề ngày tổ chức đại hội là 5/4. Cũng cùng địa điểm như giấy thứ nhất, giấy mời thứ hai đề ngày tổ chức là 25/4 với ghi chú: “Chỉ có giá trị trong trường hợp đại hội tổ chức vào ngày 5/4 không thành công do không đủ 65% cổ đông tham dự”.

Luật gia Cao Bá Khoát, Công ty TNHH tư vấn Doanh nghiệp K và Cộng sự dẫn chứng: Tại Nghị quyết 71/2006/QH của Quốc hội và cam kết WTO có nội dung: “Cho phép các công ty TNHH và công ty cổ phần được quyền quy định trong điều lệ tỷ lệ tối thiểu 51% thay vì tỷ lệ 65% như Luật Doanh nghiệp”, để khẳng định: không cần điều chỉnh nội dung này trong Nghị định 139 sửa đổi, mà chỉ cần áp dụng như Nghị quyết 71 là sẽ giúp DN tháo gỡ được vướng mắc trong quá trình tiến hành ĐHCĐ. Tuy nhiên, T.S Nguyễn Đình Cung, Phó Viện trưởng CIEM, người trực tiếp tham gia soạn thảo Nghị định 139 sửa đổi lại cho rằng, do Nghị quyết 71 chỉ cam kết điều chỉnh đối với các DN hoạt động trong một số lĩnh vực, mà không điều chỉnh tất cả các DN, nên Nghị định 139 sửa đổi đã đưa ra quy định mới là hợp lý.

Cụ thể, khoản 1, Điều 28 của dự thảo Nghị định quy định: “Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp ĐHCĐ. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo uỷ quyền theo quy định tại khoản 3, Điều 96 Luật Doanh nghiệp, thì uỷ quyền người khác dự họp ĐHCĐ.

Nếu Điều lệ công ty không quy định khác hoặc cổ đông có liên quan không có ý kiến khác bằng văn bản, các thành viên độc lập của HĐQT đương nhiên là người đại diện theo uỷ quyền của tất cả các cổ đông không tham dự họp ĐHCĐ”.

Cũng có những ý kiến khác cho rằng, đưa ra hướng gỡ trên là không ổn. Theo luật sư Lê Nga, Công ty Luật Thiên Cơ: “Quy định như vậy là vi phạm quyền của cổ đông và Bộ Luật dân sự về việc đại diện theo uỷ quyền. Việc không tham dự cuộc họp khác hoàn toàn với việc tự nhiên có người đại diện theo uỷ quyền.

Cổ đông không tham dự họp ĐHCĐ là từ bỏ quyền thể hiện ý chí của mình về mọi vấn đề cuộc họp nêu ra và phải chấp nhận kết quả quyết định của ĐHCĐ. Còn có người đại diện không mong muốn thì có thể làm thay đổi kết quả đó…”. Bên cạnh đó, cũng cần lưu ý một số quy định trong dự thảo là trái với Luật Doanh nghiệp. Chẳng hạn, điều 31.2 quy định: “Trường hợp cuộc họp HĐQT được triệu tập lần thứ 2, thì cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp” là trái với Luật Doanh nghiệp. Vì Luật chỉ quy định việc triệu tập các cuộc họp lần thứ 2 đối với họp Hội đồng thành viên và ĐHCĐ, còn với HĐQT, thì chỉ quy định một tỷ lệ dự họp hợp pháp là 75%.

Theo Nguyễn Hải

Báo Công Thương

thanhhuong

CÙNG CHUYÊN MỤC
XEM