tin mới
X
+
-

Hé mở hình thức huy động vốn mới?

Luật Chứng khoán sửa đổi với hình thức “Hợp đồng góp vốn đầu tư” đang hé mở thêm một hình thức huy động vốn mới cho các doanh nghiệp.

Những năm gần đây, thị trường chứng khoán thể hiện rõ vaitrò một kênh huy động vốn quan trọng cho các doanh nghiệp. Đặc biệt trong năm2010, khi mà chi phí đi vay quá cao, nhiều doanh nghiệp đã tìm đến thị trườngchứng khoán như giải pháp số một để huy động vốn cho sản xuất kinh doanh.

Tuynhiên, những điều kiện ràng buộc ngày càng chặt chẽ về Luật cũng như lo ngạinhà đầu tư về vấn đề phát hành pha loãng đã khiến cho kênh huy động này đangtrở nên kém hấp dẫn. Trong khi đó kênh phát hành riêng lẻ vẫn đang ách tách.

Sự kết hợp giữa pháthành riêng lẻ và trái phiếu chuyển đổi

Ngày 24/11/2010 tại kỳ họp thứ 8, Quốc hội khóa 12 đã thôngqua Luật Sửa đổi, Bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. Trong đó vấn đềđược khá nhiều nhà đầu tư quan tâm là “Hợp đồng góp vốn đầu tư”được bổ sung vàođiều 6 của Luật chứng khoán.

Theo Luật Chứng khoán sửa đổi thì “Hợp đồng góp vốn đầu tưlà hợp đồng góp vốn bằng tiền hoặc tài sản giữa các nhà đầu tư với tổ chức pháthành hợp đồng nhằm mục đích lợi nhuận và được phép chuyển đổi thành chứng khoánkhác.”

Như vậy, theo như định nghĩa mà Luật Chứng khoán sửa đổi đưara thì doanh nghiệp có thể đi vay nhà đầu tư một khoản tiền X, khi đến hạn trảnợ thì thay vì trả tiền cho nhà đầu tư thì doanh nghiệp có thể hoán chuyểnkhoản tiền X thành số cổ phần tương ứng, hay nói cách khác đây chính là việchoán chuyển nợ thành vốn cổ phần.

Có thể nói hình thức này khá giống với hình thức trái phiếuchuyển đổi được các doanh nghiệp sử dụng trước đây, là việc hoán chuyển nợthành vốn cổ phần.

Tuy nhiên với trái phiếu chuyển đổi thì doanh nghiệp pháthành phải làm ăn có lãi trong năm trước đó mới được huy động bằng hình thứcnày, trong khi đó với Hợp đồng góp vốn đầu tư, thì theo ý kiến của chúng tôithì đây là sự thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ của hai bên nên sẽ không có sựràng buộc về lỗ lãi.

“Điều 6: Chứng khoánbao gồm:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyềnchọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán.

c) Hợp đồng góp vốn đầu tư;

d) Các loại chứng khoán khác được thực hiện theo hướng dẫncủa Bộ Tài chính.”

“ Trích Luật chứng khoán sửa đổi”

Hiện nay chưa có thông tư hướng dẫn về “Hợp đồng góp vốn đầutư” cũng như quy định về vấn đề hạn chế chuyển nhượng khi huy động vốn bằnghình thức này, tuy nhiên chúng tôi cho rằng dù có bị hạn chế chuyển nhượng 1năm thì hình thức huy động này cũng ưu điểm hơn nhiều so với việc phát hànhriêng lẻ.

Vì Hợp đồng góp vốn đầu tư là sự thỏa thuận giữa hai bên nên tới mộtthời điểm nhất định, tùy vào tình hình thị trường, nhà đầu tư có quyền chọn lựagiữa việc nhận lại tiền hay chuyển thành cổ phiếu, tất cả vấn đề này sẽ đượcthỏa thuận trong Hợp đồng giữa hai bên khi ký kết ban đầu.

Nói một cách dễ hiểu thì Hợp đồng góp vốn đầu tư sẽ là mộtsự kết hợp giữa Phát hành riêng lẻ và Trái phiếu chuyển đổi.

Quyền lợi cổ đônghiện tại có thể bị ảnh hưởng?

Hiện nay Bộ Tài chính vẫn chưa ban hành văn bản hướng dẫncho hình thức huy động vốn mới này. Dưới góc độ của chúng tôi thì văn bản hướngdẫn sẽ rất quan trọng, nếu không quy định chặt chẽ thì có thể gây tác độngnhiều đến quyền lợi của các cổ đông.

Thứ nhất. với hình thức này, nếu như không có quy định rằngHợp đồng góp vốn đầu tư này phải được ĐHCĐ thông qua trước khi ký kết thì cóthể thể xảy ra trường hợp “tiền trảm hậu tấu”, nghĩa là doanh nghiệp có thể đivay tiền bên ngoài sau đó chuyển thành cổ phiếu và “ép” ĐHCĐ phải thông qua.

Ví dụ : Doanh nghiệp A vay của ông B số tiền 10 tỷ đồng dướihình thức Hợp đồng góp vốn đầu tư. A và B thỏa thuận với nhau rằng, đến thờiđiểm năm Y thì khoản nợ này sẽ được chuyển thành số lượng cổ phiếu tương ứng.(Lưu ý: Theo Luật doanh nghiệp thì đối với những khoản vay dưới 50% tổng giátrị tài sản thì không cần ĐHCĐ thông qua trừ khi điều lệ doanh nghiệp có quyđịnh khác)

Tuy nhiên, theo Luật chứng khoán thì để có thể chuyển khoảnnợ thành cổ phần thì vấn đề này phải được ĐHCĐ thông qua. Do đó trong hợp đồnggiữa 2 bên có thể kèm theo điều khoản là:

1. Việc chuyển đổi thành cổ phiếu sẽ được trình ĐHCĐ thôngqua trong ĐHCĐ thường niên năm Y.

2. “Nếu ĐHCĐ không thông qua việc chuyển 10 tỷ đồng thành cổphiếu thì A sẽ phải trả cho B tiền gốc cộng với lãi suất”.

Với điều khoản này, Ban Lãnh đạo doanh nghiệp có thể liênkết với ông B để ép ĐHCĐ vào thế “không thông qua không được”. Chỉ bằng cáchđưa ra một mức lãi suất cao thì nếu như ĐHCĐ không thông qua thì các cổ đông sẽbị thiệt hại do doanh nghiệp phải chi ra một khoản tiền lớn đê trả nợ gốc kèmtheo khoản lãi suất cao hơn cả việc đi vay ngân hàng. Bên cạnh đó việc lãi vaycó được chuyển thành cổ phiếu hay không cũng là một khía cạnh quan trọng.

Vớiví dụ trên, nếu lãi suất cho vay là 15%, thì như vậy khoản lãi vay 1,5 tỷ đồngsẽ được chuyển thành cổ phiếu hay trả bằng tiền cho ông B cũng cần được cânnhắc. Sẽ có trường hợp 2 bên đưa ra một mức lãi suất cao bên cạnh việc ép ĐHCĐthông qua còn nhằm mục đích biến khoản lãi vay này thành cổ phiếu.

Thứ hai, về giá chuyển đổi, nếu không có quy định cụ thể thìBan Lãnh đạo công ty và ông B có thể lợi dụng việc này để đầu cơ cổ phiếu củadoanh nghiệp A.

Ví dụ: Nếu không quy định giá chuyển đổi cụ thể, Ban Lãnhđạo công ty sẽ thỏa thuận với ông B giá chuyển đổi là 10.000 đồng/ cổ phiếu.Như vậy số tiền 10 tỷ đồng của ông B sẽ được chuyển thành 1 triệu cổ phiếu.

Trong trường hợp giá cổ phiếu công ty A đang được giao dịch với mức giá 20.000đồng/ cổ phiếu thì ông B có thể bán khống 1 triệu cổ phiếu công ty A với giá20.000 đồng/ cổ phiếu. Sau đó dùng 1 triệu cổ phiếu vừa được chuyển đổi để trảlại. Như vậy Ban lãnh đạo công ty A và ông B sẽ có được một khoản lợi nhuậnlớn.

Hướng giải quyết

Hợp đồng góp vốn đầu tư, hình thức huy động vốn mới hứa hẹnsẽ mở thêm một cánh cửa mới cho doanh nghiệp tiếp cận vốn được dễ dàng. Nhưngđây cũng có thể là con dao hai lưỡi cho chính các cổ đông và doanh nghiệp nếukhông được kiểm soát. Như hai ví dụ chúng tôi đã phân tích ở trên, quyền lợi cổđông sẽ bị ảnh hưởng nếu có sự liên kết nhằm trục lợi cho cá nhân của Ban lãnhđạo doanh nghiệp và bên cho vay. Vì vậy, chúng tôi cho rằng các văn bản hướngdẫn sắp ban hành nên nhắm vào giải quyết các vấn đề sau đây nhằm bảo vệ choquyền lợi của các cổ đông:

- Hợp đồng góp vốn đầu tư phải được ĐHCĐ thông qua trước khiđược ký kết.

- Khoản lãi suất cho vay (nếu có) phải quy định một mứckhung phù hợp với thị trường, tránh trường hợp thỏa thuận mức lãi suất quá caonhằm chuyển lãi vay thành cổ phiếu.

- Giá chuyển đổi phải tham chiếu theo giá thị trường để hạnchế hoạt động đầu cơ trục lợi của Ban lãnh đạo và bên cho vay.

Tuy nhiên, văn bản hướng dẫn nên có độ mở nhất định, bởi vìnếu Luật quy định quá chặt chẽ về việc hình thức này phải được Cơ quan quản lýphê duyệt hay một mức giá chuyển đổi quá cứng nhắc mà không linh hoạt theo thịtrường … thì vô hình chung sẽ khép lại một cánh cửa vừa được mở ra.

Theo Huỳnh Hữu Đạt & Lương Ngọc Trâm Anh
Bộ phận Phân tích – CTCP Chứng khoán Âu Việt
ĐTCK

  Xem theo ngày : 
VCCorp Copyright 2007 - Công ty cổ phần truyền thông Việt Nam (VCCorp).
Tầng 16,17,18 - Toà nhà VTC online
Số 18 Tam Trinh, HBT, Hà Nội
Giấy phép thiết lập trang thông tin điện tử tổng hợp trên internet số 1084/GP-STTTT do Sở Thông tin và Truyền thông Hà Nội cấp ngày 16 tháng 4 năm 2014.
Ban biên tập CafeF, Tầng 21, tòa nhà Center Building.
Số 1 Nguyễn Huy Tưởng, Thanh Xuân, Hà Nội.
Điện thoại: 04 7309 5555 Máy lẻ 41292. Fax: 04-39744082
Email: info@cafef.vn
Ghi rõ nguồn "CafeF" khi phát hành lại thông tin từ kênh thông tin này.
 
Liên hệ quảng cáo: Ms. Hương
Mobile: 0934 252 233
Email: doanhnghiep@admicro.vn
Hỗ trợ & CSKH : Ms. Thơm
Mobile: 01268 269 779
 
Thỏa thuận chia sẻ nội dung