IPO MHB thiếu tính đại chúng

Tính đến ngày 31/12/2010, MHB có tổng tài sản gần 51.400 tỷ đồng (tương đương 2,5 tỷ USD). Tuy nhiên, có một quy định bất thường tại bản công bố thông tin IPO của MHB có thể làm hạn chế sự tham gia của đông đảo công chúng đầu tư, khác hẳn tính đại chúng...

Cụ thể, đó là quy định nhà đầu tư đấu giá thành công từ đợt IPO này sẽ trở thành cổ đông sáng lập của MHB và chịu sự hạn chế chuyển nhượng trong vòng 3 năm theo Luật Doanh nghiệp. Được biết, đơn vị tư vấn cho đợt IPO là CTCK Bảo Việt và đơn vị phát hành là MHB đã có những quan điểm không đồng nhất về việc đưa ra quy định kể trên, nhưng cuối cùng MHB vẫn bảo lưu quan điểm của mình.

Có thể, với quan điểm kể trên, MHB có lý lẽ riêng khi trước thời điểm đưa ra bản công bố thông tin đã có một số đối tác cam kết mua cổ phần trong đợt IPO. Tuy nhiên, câu hỏi đặt ra ở đây là quy định trên có loại bỏ số đông nhà đầu tư tham gia đợt IPO và đi ngược với mục tiêu chung của một đợt IPO thông thường hay không, khi mua cổ phần từ đợt IPO bị coi là cổ đông sáng lập và bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 3 năm? Đó là chưa kể, về mặt nguyên tắc, khi thực hiện IPO không nhất thiết phải có sự hiện diện của cổ đông sáng lập. Đặc biệt, MHB là ngân hàng đã và đang hoạt động, không cần thiết phải ràng buộc thời hạn nắm giữ cổ phần.

Thông tư số 09/2010/TT-NHNN quy định về cổ đông sáng lập ngân hàng như sau: Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản điều lệ tổ chức và hoạt động đầu tiên của ngân hàng. Đối với cá nhân: - Đảm bảo các điều kiện quy định tại Điểm a, Điểm c và Điểm d Khoản 2 Điều 5. - Không phải là người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang có án tích. - Là người quản lý doanh nghiệp kinh doanh có lãi trong ít nhất 3 năm liền kề năm nộp đơn đề nghị thành lập ngân hàng; hoặc có bằng đại học hoặc trên đại học về ngành kinh tế hoặc luật. - Cam kết hỗ trợ ngân hàng về tài chính để giải quyết khó khăn trong trường hợp ngân hàng khó khăn về vốn hoặc khả năng thanh khoản. Đối với tổ chức: - Đảm bảo các điều kiện quy định tại Điểm a, Điểm c, Điểm d và Điểm e Khoản 2 Điều 5. - Có thời gian hoạt động tối thiểu là 5 năm. - Là doanh nghiệp (không phải là ngân hàng thương mại) phải đảm bảo: Có vốn chủ sở hữu tối thiểu 500 tỷ đồng trong 5 năm liền kề năm nộp đơn đề nghị thành lập ngân hàng; Kinh doanh có lãi trong 5 năm liền kề năm nộp đơn đề nghị thành lập ngân hàng.

"MHB đã hoạt động được nhiều năm, đã có pháp nhân, khác hẳn với loại hình công ty thành lập mới, nên không thể coi người mua được cổ phần trong đợt IPO là cổ đông sáng lập, mà chỉ nên coi là cổ đông phổ thông. Bởi lẽ, cổ đông sáng lập chỉ được xuất hiện từ khi chuẩn bị thành lập công ty. IPO cũng đồng nghĩa với việc chào bán cổ phần phổ thông. Do đó, ở đây có thể hiểu Nhà nước chính là cổ đông sáng lập", luật sư Trương Thanh Đức nói.

Ông Nguyễn Kim Long, Giám đốc Luật và Kiểm soát nội bộ CTCK SSI cho rằng, các quy định về điều kiện làm cổ đông sáng lập của ngân hàng được thể hiện chi tiết tại Thông tư số 09/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước quy định về việc cấp giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại. Bản công bố thông tin yêu cầu nhà đầu tư đấu giá thành công trở thành cổ đông sáng lập của MHB chưa phù hợp với nội dung yêu cầu khắt khe của Thông tư này đối với cổ đông sáng lập của ngân hàng thương mại. 

Theo một số luật sư, kể cả trong trường hợp cổ đông sáng lập của ngân hàng bị hạn chế chuyển nhượng thì thời gian hạn chế là 5 năm, chứ không phải 3 năm như MHB đã viện dẫn theo Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, Điều 14 Thông tư số 09/2010/TT-NHNN quy định: "Trong thời gian 5 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng số cổ phần phổ thông trong tổng số cổ phần góp vốn khi thành lập ngân hàng của mình cho các cổ đông sáng lập khác của ngân hàng".

Đó là chưa kể, nếu xảy ra trường hợp vài trăm hoặc cả ngàn nhà đầu tư thành cổ đông sáng lập thì DN khó có thể thu thập được bản sao CMND, hộ khẩu và chữ ký của họ theo quy định về thủ tục đăng ký kinh doanh.

Báo ĐTCK đã liên lạc qua điện thoại với các lãnh đạo của MHB, trong đó có Tổng giám đốc Nguyễn Phước Hòa - người đồng đặt bút ký vào bản công bố thông tin IPO, nhưng không nhận được câu trả lời về quy định bất thường nêu trên.

Theo Diệu Minh

ĐTCK