TIN MỚI!

Đọc nhanh >>

VN-Index:

GTGD: tỷ VNĐ

HNX-Index:

GTGD: tỷ VNĐ

Một cách "trá hình" của phát hành riêng lẻ

29-06-2010 - 11:19 AM | Thị trường chứng khoán

Một cách "trá hình" của phát hành riêng lẻ

UBCK đang tổ chức lấy ý kiến về dự thảo Thông tư hướng dẫn đăng ký chào bán CK ra công chúng, thay thế Thông tư số 17 và Thông tư số 112.

Dự thảo Thông tư có một số điểm mới như: yêu cầu DN tính toán tỷ lệ pha loãng hay hướng dẫn hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng với trường hợp công ty TNHH chuyển thành CTCP, thành lập ngân hàng TMCP… Tuy nhiên, một số ý kiến cho rằng, quy định như trong Dự thảo vẫn còn kẽ hở cho DN lách luật.

Trước hết là khả năng DN chào bán riêng lẻ dưới hình thức công chúng. Theo quy định hiện tại, một đợt phát hành được gọi là chào bán ra công chúng nếu: chào bán cho trên 100 NĐT hoặc chào bán cho số lượng không xác định hay chào bán chứng khoán thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.

Với quy định này, một DN hoàn toàn có thể lựa chọn phương án chào bán riêng lẻ núp bóng hình thức chào bán ra công chúng bằng cách ngoài bán cổ phiếu cho một số nhóm đối tượng cụ thể, DN sẽ bán thêm cho 99 NĐT nhỏ lẻ với khối lượng cổ phiếu khiêm tốn khác.

Ví dụ, trong trường hợp của CTCP Đầu tư và Xây dựng Sao Mai tỉnh An Giang (ASM), với mức giá xin chào bán từ 26.000 đồng/CP trở lên, Ban lãnh đạo ASM là người có quyền lựa chọn đối tượng chào bán, khối lượng và giá bán cho các đối tượng nằm trong nhóm được "quy hoạch" thì ai có thể đảm bảo chắc chắn, việc lựa chọn đối tác và giá bán này hoàn toàn công tâm?

Rõ ràng, khoảng cách giữa mức giá xin chào bán và mức giá giao dịch hiện tại (trên 50.000 đồng/CP) của cổ phiếu ASM là quá lớn, trong khi đó, khối lượng phát hành lại lên tới gần 10 triệu cổ phần.

Với việc không có điều kiện ràng buộc về thời gian nắm giữ (do phát hành chứng khoán ra công chúng), nên chỉ cần một sự thiếu minh bạch, những người trong cuộc đã có thể được hưởng số tiền rất lớn (do được mua giá thấp và bán ngay lập tức).

Tất nhiên, trong trường hợp này, phương án phát hành của DN không phạm luật và quan trọng hơn, nếu các cổ đông của DN bỏ phiếu thông qua thì không có gì để bàn cãi.

Nhưng để hạn chế khả năng trục lợi cá nhân, thị trường mong chờ dự thảo Thông tư hướng dẫn đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cần quy định chặt chẽ hơn về cách thức chào bán ra công chúng, về mức giá và quy định công bố thông tin sau chào bán.

Theo đó, Dự thảo nên quy định mức giá tối thiểu chào bán ra công chúng (nếu không chào bán cho cổ đông hiện hữu) và yêu cầu phải công khai (chi tiết) kết quả huy động vốn của đợt phát hành, nếu DN không lựa chọn chào bán qua hình thức đấu giá.

Khi đó, chính yêu cầu về sự minh bạch sẽ là cách tốt nhất để giám sát hoạt động của ban lãnh đạo công ty.

Thứ hai là quy định liên quan đến báo cáo tình hình sử dụng vốn của đợt huy động gần nhất. Theo quy định tại Dự thảo, DN phải báo cáo tình hình sử dụng vốn của đợt chào bán chứng khoán ra công chúng gần nhất đã đăng ký với UBCK trong hồ sơ chào bán (nếu có).

Một câu hỏi đặt ra là, liệu UBCK, mà trực tiếp là Vụ Quản lý phát hành có thể giám sát mức độ chính xác của tài liệu trên?

Thêm vào đó, nếu đã yêu cầu DN có báo cáo về tình hình sử dụng vốn của đợt phát hành gần nhất thì DN phải đáp ứng yêu cầu như thế nào (hiệu quả sử dụng vốn, mức độ sử dụng vốn hay chỉ là việc có sử dụng vốn đúng mục đích hay không)?

Trong khi đó, cổ đông của DN là những người theo sát nhất và mong muốn tìm hiểu tình hình sử dụng vốn, mức độ hiệu quả đồng vốn ấy của DN thì lại rất khó để tiếp cận.

Do đó, nên chăng, Dự thảo thay vì chỉ yêu cầu DN báo cáo tình hình sử dụng vốn này cho UBCK, cần thêm vào đó, yêu cầu DN công bố tình hình sử dụng vốn của đợt phát hành liền trước (nếu có) cho cổ đông và ra công chúng trước khi xin ý kiến thông qua phương án phát hành vốn mới.

Việc này, một mặt sẽ giúp NĐT phát huy tốt hơn vai trò giám sát và tăng cường tính minh bạch của DN, mặt khác tránh tình trạng DN huy động vốn tràn lan để mở rộng kinh doanh sang các lĩnh vực không có thế mạnh.

Một điều không thể phủ nhận là, nếu dự thảo Thông tư hướng dẫn đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được thông qua, những trường hợp khúc mắc khi DN chuyển đổi mô hình từ công ty TNHH sang CTCP kết hợp đại chúng hóa hay việc thành lập ngân hàng TMCP mới sẽ không còn.

Nhưng sẽ tốt hơn rất nhiều nếu Dự thảo bao quát hơn trong khả năng giám sát những trường hợp phát hành ra công chúng để đảm bảo quyền lợi của NĐT hiện tại và tránh khả năng trục lợi cá nhân.

"Chúng tôi giữ quan điểm bảo vệ tối đa quyền lợi của các cổ đông tại DN"

Ông Nguyễn Thế Thọ, Vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Trường hợp phát hành của Sao Mai An Giang mới đang ở khâu chuẩn bị, Ủy ban chưa nhận được bất cứ tài liệu, văn bản nào của doanh nghiệp nộp về, nên chưa thể nói được phương án phát hành của họ có điểm gì cần phải xem xét, việc lấy ý kiến cổ đông về phương án tăng vốn có đúng quy định hay không.

Liên quan đến giá phát hành trong các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng, Luật Doanh nghiệp cũng như các văn bản quy phạm hiện hành có quy định rõ, ĐHCĐ có quyền biểu quyết thông qua phương án phát hành, trong đó quy định về đối tượng được mua, tỷ lệ hưởng quyền mua và giá phát hành.

Chẳng hạn, trường hợp thị giá cổ phiếu trên sàn 50.000 đồng/CP, cổ đông thông qua mức giá bán cổ phiếu phát hành thêm là 10.000 đồng/CP thì vẫn được chấp nhận.

Một điều lưu ý là, nếu như đối tượng được hưởng ưu đãi trong đợt phát hành này đang là cổ đông của doanh nghiệp hoặc có cổ đông trong doanh nghiệp là người có quyền lợi liên quan, thì không được bỏ phiếu tham gia.

Trường hợp cổ đông ủy quyền cho HĐQT quyết định giá bán cổ phần phát hành thêm, thì Luật Doanh nghiệp quy định, mức giá không được thấp hơn giá trị sổ sách hoặc thị giá của cổ phiếu đó.

Dự thảo Thông tư sửa đổi một số điều khi chào bán cổ phiếu ra công chúng đang được Ủy ban lấy ý kiến đóng góp, chúng tôi sẽ xem xét, tiếp thu những ý kiến hợp lý trên quan điểm bảo vệ tối đa quyền lợi của các cổ đông tại DN.


Theo Phong Lan - Bùi Sưởng
ĐTCK


phuongmai

CÙNG CHUYÊN MỤC
XEM