Nhìn lại ĐHCĐ "vỡ chợ": Phải áp dụng đúng Luật Doanh nghiệp

Trong loạt bài viết nêu trên, các tác giả đã phản ánh được thực tế diễn ra tại Đại hội đồng cổ đông của Cty. Những diễn biến của cuộc Đại hội này đã thu hút sự quan tâm của dư luận, bởi đây sẽ được nhìn nhận là “hình mẫu” của những đại hội đồng cổ đông ở những doanh nghiệp cổ phần tương tự.

Trên số báo 160/2011 ra ngày 14.7 năm 2011 có bài “Luật cần dựa vào thực tế” của tác giả Hà Linh Quân. Trong bài viết có nêu: “Nguyên tắc “đối phiếu” có được thay bằng nguyên tắc “đối nhân” ở một Cty CP hay không, khi mà có những cổ đông chỉ nắm 20% có thể phế bỏ, chiếm quyền của những người nắm giữ tới 80% CP - Một nhóm cổ đông 20% ở Cty cổ phần cung ứng tàu biển Hải Phòng (CPCƯTB HP) có ý định làm điều đó. Chúng ta thử xem họ có nấp được trong bóng của Điều 103 Luật Doanh nghiệp (LDN) không ?”…

Nếu thực sự như vậy, UNBD TP. Hải Phòng (cổ đông nhà nước) đã dễ dàng từ bỏ quyền của mình với 6,9 tỉ đồng vốn tại Cty CPCƯTB HP. Ai cho phép họ làm thế? nguyên tắc “đối phiếu” có bị thay bằng nguyên tắc “đối nhân””… “Từ nay, các cổ đông ít cổ phần sẽ dùng mưu như của cổ đông Lê Minh Thắng phá rối đại hội, rồi tự họp, rồi tự phong nhau làm chủ tịch, làm giám đốc. Liệu có nhà đầu tư nào dám bỏ tiền vào các Cty nữa không.”. Theo đó, tác giả bài viết đã nêu ý kiến cho rằng “Luật cần dựa vào thực tế” được rút trên tít bài báo.

Cách nhận xét nêu trên liệu có chứng tỏ tác giả là người hiểu biết sâu sắc Luật doanh nghiệp(?). Một thực tế đã được khẳng định là tư duy xây dựng nên LDN để nhằm mục tiêu bảo vệ quyền và lợi ích của các cổ đông thiểu số, trước sự lạm dụng vị thế và quyền lực của các cổ đông lớn.

LDN đã có những quy định ràng buộc đối với các cổ đông có nhiều tiền hay nhiều cổ phiếu - Cổ đông lớn - không thể muốn làm gì cũng được.

Nếu cổ đông lớn tự cho mình muốn tổ chức đại hội ở nước ngoài để các cổ đông nhỏ “cổ đông thiểu số” không có điều kiện để tham dự, thì tại Khoản 1 Điều 97 LDN đã đưa ra quy định để bảo vệ các cổ đông nghèo. Theo đó điều luật này quy định: “Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp ĐHĐCĐ phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.”.

Tiếp đó, khoản 9 Điều 103 LDN quy định: “Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHĐCĐ trái với quy định tại khoản 8 Điều này, ĐHĐCĐ bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng” và “Quyết định của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua” (Khoản 6 Điều 105 LDN).

Mặt khác, cổ đông có quyền yêu cầu huỷ bỏ quyết định của ĐHĐCĐ khi: “ 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ Cty; 2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Cty.” (Khoản 1 – 2 Điều 107 LDN)

Qua các nội dung nêu trên cho thấy, việc tuân thủ nghiêm chỉnh trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ theo đúng quy định của LDN là rất phức tạp; không thể dùng tiền để áp đặt luật chơi trong quản trị Cty. Việc một số cổ đông (trong đó có cổ đông Nhà nước) bỏ về giữa chừng trong khi cuộc họp đang diễn ra và sau đó quay lại tổ chức lập Biên bản hoãn và triệu tập lại đại hội tại Phòng hành chính (có chữ ký của Công an) phải được xác định đây là việc họ tự từ bỏ quyền cổ đông của mình trong đại hội và tự tổ chức một cuộc họp ĐHĐCĐ mới mà không mời các cổ đông còn lại tham dự.

Trong bài viết “Luật cần dựa vào thực tế”, tác giả bài báo đã xác nhận rằng: Trong phần diễn biến đại hội, có rất nhiều Công an, bảo vệ, nhà báo chứng kiến những gì diễn ra tại đại hội; bản thân tác giả bài báo nêu trên không phải là một cổ đông của Cty nhưng vẫn có cơ hội bầy tỏ được chính kiến của mình - điều đó đã xác định cho việc không có bất kỳ dấu hiệu gì chứng tỏ có sự ngăn cản hay phá rối làm cho cuộc họp có nguy cơ không được tiến hành một cách công bằng hợp pháp của các cổ đông – làm cho Chủ tịch HĐQT phải hoãn hoặc tạm dừng đại hội tới mức phải bỏ ra về. Diến biến tại ĐHĐCĐ đã cho thấy, đó là sự điều hành kém cỏi của Chủ tịch HĐQT, đẩy các cổ đông còn lại cùng ĐHĐCĐ phải tự quyết định trên cơ sở vận dụng đúng LDN.

Điều đáng phê phán là vai trò của các vị đại diện cổ đông nhà nước - những người lẽ ra phải kiên định bảo vệ quyền, lợi ích của Nhà nước và của người lao động - thì các vị đại diện này tại ĐHĐCĐ lại “theo chân” “Nhà đầu tư chiến lược” bỏ ra về. Đây là việc làm đã ảnh hưởng không nhỏ tới Cty CPCƯTB HP, tới chủ trương cổ phần hoá của UBND TP Hải Phòng, gây cản trở mục tiêu Cổ phần hoá của Đảng và Nhà nước tại doanh nghiệp này.

Đã đến lúc các cổ đông đích thực của Cty CPCƯTB HP và những người lao động của Cty này, phải vạch trần các “thủ đoạn” không bình thường của “Nhà đầu tư chiến lược” cùng sự tiếp tay của những cá nhân đang đại diện cho phần vốn Nhà nước tại Cty CPCƯTB HP tại Cơ quan bảo vệ pháp luật, buộc họ phải trả lời về những thiệt hại do họ đã gây ra; trả lại việc làm ổn định và sự phát triển của Cty CPCƯTB HP.

Theo Luật gia Cao Bá Khoát

Nguyên thành viên Tổ công tác thi hành LDN của Thủ tướng Chính Phủ