Thực hư thương vụ "bán mình" của Diana

Một buổi sáng thường nhật đầu tháng 12 tại Khu Công nghiệp Vĩnh Tuy (Hà Nội), nơi đặt tổng hành dinh của Công ty Cổ phần Diana. Không khí văn phòng, nhà xưởng vẫn sôi động. Chỉ khác là nơi đây đã xuất hiện 4 chuyên viên người Nhật chuyên trách các mảng kỹ thuật, marketing và điều hành. Với nét mặt hân hoan, họ cùng hàng trăm nhân viên người Việt bước đầu thực hiện tham vọng chiếm giữ vị trí hàng đầu trong ngành này không chỉ tại Việt Nam.

Diana ngày có Unicharm

Ba tháng trước, Công ty Cổ phần Diana đã hoàn tất việc bán lại 95% cổ phần cho Unicharm của Nhật. 128 triệu USD là mức giá được giới truyền thông trong nước phát đi, nhưng con số được The Asset, tạp chí tài chính hàng đầu châu Á, nhắc đến khi trao giải thưởng cho các thương vụ tốt nhất châu Á năm 2011, trong đó có Diana của Việt Nam, lại là 184 triệu USD.

Ông Đỗ Anh Tú, Tổng Giám đốc Diana, chỉ thận trọng nói: “Con số đó sẽ cao hơn 100 triệu USD”. Tâm lý này không quá khó hiểu khi lúc này ông đang phải chịu áp lực của cả ba vai trò: một ông chủ đã bán công ty của mình, một CEO mới cho công ty thuộc sở hữu của Nhật và một nhà kinh doanh phải bảo vệ thương hiệu đang phát triển mạnh tại đây.

Ông Tú vẫn tất bật với hàng loạt giấy tờ cần giải quyết và ra quyết định trong phòng riêng của ông tại tầng 1. Với cam kết giữ vai trò CEO cho Diana trong 2 năm nữa, ông Tú cho biết, ông vẫn chịu trách nhiệm cầm cương trong phần lớn hoạt động kinh doanh, nhưng bên cạnh ông là một người Nhật giữ vai trò COO (Giám đốc Điều hành) kiêm CFO (Giám đốc Tài chính). Những thay đổi đầu tiên được ghi nhận tại Diana chủ yếu là hệ thống tài chính đã tuân thủ theo hệ thống chuẩn của Unicharm, bên cạnh đó là những điều chỉnh trong quy trình, sản xuất, đặc biệt là R&D. Tuy nhiên, nhân sự tuyến dưới đang được giữ nguyên.

Trên lý thuyết của sáp nhập hoàn toàn, ông Tú phải hoạt động theo chiến lược mới của Unicharm, nhưng thực tế, như cách ông chia sẻ: “Unicharm đánh giá cao những thứ mà Diana đã làm được nên họ đang phát triển nó một cách rất tôn trọng. Và họ cũng hiểu rằng, sản phẩm Diana rất có giá trị về mặt thương hiệu”.

Diana là hình mẫu của công ty gia đình Việt Nam trong thời kỳ tăng trưởng và thấu hiểu được năng lực của họ. Khi được hỏi về tương lai của 5% cổ phần còn lại do ông và anh trai là Chủ tịch Công ty Diana Đỗ Minh Phú nắm giữ, ông Tú chỉ cười và không bình luận gì về khả năng chuyển nhượng cổ phần này cho Unicharm. Thay vào đó, ông bày tỏ rất rõ ràng quan điểm bán công ty của mình trong bối cảnh chưa có nhiều trường hợp tương tự tại Việt Nam.

Ông Tú nói: “Tôi thấy rằng, với những điều kiện vĩ mô ở đây, chúng tôi không dễ dàng phát triển ra toàn cầu. Nhiều người nhìn nhận chưa thật thỏa đáng về việc các công ty Việt Nam sáp nhập vào một công ty quốc tế nào đó. Quan điểm của tôi là khi một công ty lớn mạnh thì nên chăng không cần soi quá kỹ vào cơ cấu sở hữu. Huống chi, với ngành hàng tiêu dùng thì một công ty đang phát triển gia nhập một đế chế để toàn cầu hóa là chuyện bình thường. Tôi chỉ nỗ lực làm sao để khi nhắc đến Diana, người tiêu dùng hiểu ngay đó là nhãn hiệu toàn cầu có xuất xứ từ Việt Nam”.

Và sau đó, ông bộc bạch: “Chuyện bán cổ phần Diana cũng giống như một ông bố cho đứa con gái yêu quý đi lấy chồng vậy. Nói về tình cảm thì thật là tiếc nuối. Nhưng nói về lý trí thì gả con đến chỗ tốt, con sẽ có cuộc đời hạnh phúc”.

Tương lai của Diana như thế nào vẫn sẽ tiếp tục là câu hỏi bí ẩn đối với những ai không đứng trong cuộc. Ông Tú từ chối chia sẻ chiến lược của Diana trong thời gian tới nhưng ông cũng bác bỏ tin đồn cho rằng, Unicharm sẽ bỏ nhãn hàng Sofy của họ để tránh cạnh tranh trực tiếp với Diana. “Tôi sẽ phải nỗ lực để đẩy Sofy phát triển bên cạnh Diana cùng những thương hiệu khác”, ông nói.

Không chỉ nhợt nhạt như những lời tán dương qua lại giữa các đối tác được đưa ra đại chúng, người mua Unicharm và kẻ bán Diana hiểu rất rõ nước cờ của mình.

Là doanh nghiệp hàng đầu của Nhật, Unicharm rõ ràng được hưởng lợi từ lãi suất vay rất thấp từ quốc gia của họ, cộng với giá trị đồng yen đang tăng cao. Và quan trọng là sau nhiều năm kinh doanh tại Việt Nam, từ năm 2007, sản phẩm ở phân khúc cao của Unicharm là băng vệ sinh Sofy và tã giấy Mamy Poko chưa thể phát triển mạnh và đạt thị phần như mong đợi (thị phần nhỏ đến mức không thể thống kê được). Unicharm lại đang cần bàn đạp để chinh phục châu Á, đặc biệt là miền Nam Trung Quốc. Vì thế, Việt Nam là một lựa chọn tốt để trở thành trung tâm xuất khẩu qua Trung Quốc và cả Đông Nam Á.

Trong khi đó, là doanh nghiệp Việt Nam, Diana đang chịu áp lực từ điều kiện kinh tế vĩ mô cho sự tăng trưởng cả ở nội địa và ra nước ngoài. Đó là lãi suất vay USD đến 7% và tiền đồng đến xấp xỉ 20%, cộng thêm đồng nội tệ giảm giá. Chi phí vốn trở nên đắt đỏ và tác động đến ngay cả những công ty dẫn đầu ngành như Diana.

Trong nước đã khó, mà ra nước ngoài thì càng khó khăn. Diana muốn tăng trưởng bền vững và tăng cường năng lực cạnh tranh xuất khẩu trong dài hạn thì phải chọn 1 trong 3 con đường: hoặc tiếp tục tự thân vận động bằng các nguồn vốn vay ngân hàng, hoặc phát hành cổ phiếu ra công chúng, hoặc sáp nhập với một đối tác chiến lược mạnh. Và Unicharm là lựa chọn cuối cùng để tối đa hóa giá trị nguồn vốn, cũng như tận dụng các thị trường mạnh mà công ty Nhật này có được, chẳng hạn Thái Lan, nơi mà Unicharm chiếm được hơn 50% thị phần.

Hai giá trị lớn của Diana

Trở lại câu chuyện thương vụ, không ít người sẽ tự hỏi làm sao Diana có thể đạt được giá trị thương vụ tốt như vậy? Câu trả lời không thể thiếu đáp số “nhà tư vấn”.

Nếu chỉ xét các thông số tài chính là tổng tài sản khoảng 1.425 tỉ đồng, doanh thu 1.020 tỉ đồng năm 2010 và tăng trưởng trung bình 30%/năm của Diana, thì không thể làm nên thành công của thương vụ. Ông Phạm Ngọc Quỳnh, Giám đốc khối Dịch vụ Ngân hàng Đầu tư, Công ty Chứng khoán Thiên Việt (TVS), nhà tư vấn cho bên bán, ví von: “Diana không vội vàng gì trong chuyện bán công ty của họ cả. Họ như thể một cô gái đẹp đỏng đảnh trước vài anh chàng đẹp trai lắm tiền vây quanh”. Trên thực tế, tự thân Diana vẫn đạt tăng trưởng hơn 45% như trong năm 2011, so với tăng trưởng bình quân 30% các năm trước của công ty này và mức trung bình khoảng 20% của ngành hàng tiêu dùng.

Khi hỏi liệu TVS có “make-up” Diana để nó trở nên hấp dẫn hơn đối với Unicharm hay không thì ông Quỳnh chia sẻ: “Theo tôi, nhà tư vấn chỉ có thể giải mã hết những giá trị của bên bán chứ không thể make-up để bên bán trở nên hấp dẫn đối với bên mua”.

Hai giá trị cơ bản mà một công ty Việt Nam như Diana được “giải mã” để hấp dẫn nhà đầu tư nước ngoài chính là vị thế thương hiệu và hệ thống phân phối. Đây cũng chính là giá trị mà 2 anh em Đỗ Minh Phú, Đỗ Anh Tú đã nỗ lực xây dựng trong gần 15 năm.

Nói về thương hiệu, với câu khẩu hiệu “Là con gái thật tuyệt”, thương hiệu Diana đã chạy đua cùng đối thủ của nó, Kotex (thuộc Công ty Kimberly-Clark) với các tương quan sản phẩm trong mọi phân khúc thị trường, mọi nhu cầu từ phổ dụng đến ngách (Diana M, Diana siêu thấm, Diana Soft, Diana 4Teen, Diana Libera “đấu” Kotex White Pro, Kotex Softina, Kotex Style, Kotex Freedom) và ngân sách tiếp thị từ 9-13% doanh thu chi mạnh cho các đại lý quảng cáo chuyên nghiệp là Publicis và Bates. Việc gia tăng hình ảnh thương hiệu trong cuộc chơi “marketing bom tấn” của Diana trở nên “nặng cân” hơn với sự góp mặt của Goldman Sachs, một định chế tài chính hàng đầu nước Mỹ.

Để có được giá trị thương hiệu như vậy, từ khi thành lập năm 1997, chiến lược của ông Phú và ông Tú là đầu tư rất lớn vào công nghệ sản xuất, lấy băng vệ sinh Diana làm sản phẩm chủ lực và đa dạng hóa nó thành hàng loạt những sản phẩm phục vụ đủ mọi phân khúc cao, trung, thấp và các nhóm sản phẩm chuyên dụng khác, như băng vệ sinh dùng hằng ngày và đêm. Để tăng doanh thu, Diana cũng mở rộng ngành hàng bằng cách phát triển thêm sản phẩm tã cho trẻ sơ sinh Bobby và tã cho người lớn Caryn. Một năm qua, tăng trưởng của Diana tiếp tục được cộng hưởng khi công ty này mở rộng sang lĩnh vực giấy tissue với thương hiệu Emos, bước đầu “lấn sân” ngành giấy vốn đã có rất nhiều tên tuổi lớn.

Ông Tú chia sẻ chiến lược: “Phát triển nhãn hàng giống như vòng xoay trôn ốc. Có những giai đoạn nhà kinh doanh phải đưa ra nhiều dòng sản phẩm khác nhau phục vụ từng phân khúc hẹp (thị trường ngách). Đến một lúc nào đó, số lượng sản phẩm sẽ nhiều đến mức người tiêu dùng bối rối thì nhiệm vụ của nhà kinh doanh là gom chúng thành từng nhóm một. Như thế, sản phẩm luôn được mở rộng, rồi gom vào và ngược lại”.

Trong khi đó, kênh phân phối được tổ chức theo mô hình chuyên nghiệp của các công ty đa quốc gia đã giúp Diana vươn rộng trên toàn Việt Nam với hơn 30.000 cửa hàng, siêu thị, chiếm 40% thị phần băng vệ sinh và 30% thị phần tã giấy. Ở miền Bắc, Diana dẫn đầu thị trường, tiếp đến là Kotex của Kimberly-Clark và ngược lại ở miền Nam.

Dĩ nhiên, bên cạnh 2 giá trị cốt lõi này, Unicharm, một công ty mang văn hóa Nhật không thể bỏ qua việc tìm hiểu năng lực của đối tác: ông Đỗ Minh Phú, một doanh nhân giàu có trong ngành kim hoàn và ông Tú, một tiến sĩ về năng lượng nhưng lại rất nhạy trong kinh doanh các sản phẩm cho nữ giới.

Giá cả và chuyện của nhà tư vấn

Việc định vị giá trị Diana trong mắt Unicharm không chỉ là phần cốt lõi và là khó khăn đầu tiên trong thương vụ dành cho 2 nhà tư vấn Morgan Stanley của bên bán và TVS của bên mua. “Còn có 2 thứ khác không kém phần quan trọng và đòi hỏi không ít nỗ lực của chúng tôi là thương thảo giá cả và giải quyết các rủi ro có thể làm thương vụ thất bại”, ông Quỳnh chia sẻ.

Những mắc mứu về giá cả của một thương vụ bao giờ cũng xoay quanh một bài toán: người bán bán cao, người mua mua thấp. Đại diện 4 bên trong thương vụ đều từ chối trả lời về chênh lệch giữa mức giá đề nghị ban đầu của mỗi bên và mức giá cuối cùng của hợp đồng mua bán nhưng ông Quỳnh, TVS chia sẻ: “Với nỗ lực của tất cả các bên, giá cuối cùng là tốt nhất cho tất cả các bên. Bên bán hiểu rằng giá cuối cùng đã là giá “đỉnh”, còn bên mua cũng biết chắc không thể có giá thấp hơn”.

Nhìn chung nhà tư vấn phải dành khoảng 70% nỗ lực để đàm phán về giá, 30% còn lại để giải quyết các vấn đề liên quan đến pháp lý và các điều kiện thương mại khác, ông Quỳnh chia sẻ thêm. Ông cũng không quên nhấn mạnh vai trò của các nhà tư vấn trong việc giải quyết các rủi ro thường thấy ở thương vụ. Tuy nhiên, ông không đi vào trường hợp cụ thể trong thương vụ Diana mà đưa ra các ví dụ mang tính khái quát hơn.

Rủi ro thứ nhất là doanh nghiệp bên bán có thể bị “bẫy” trong lúc thương thảo giá. Chẳng hạn, bên mua trả 10 đồng trong trường hợp bên bán phải đạt được một số kỳ vọng trong tương lai. Nếu không làm được, bên mua có quyền “điều chỉnh” giá. “Với những doanh nghiệp chưa có kinh nghiệm trong mua bán mà tự thực hiện thương vụ, rủi ro trong việc đánh giá không đầy đủ ảnh hưởng của các điều kiện đi kèm với giá hoàn toàn có thể xảy đến”, ông Quỳnh nói.

Rủi ro thứ hai liên quan đến pháp lý. Ông chia sẻ: “Với một thương vụ, đôi khi mọi thứ tưởng chừng như xong, nhưng bên mua yêu cầu chỉ thanh toán tiền sau khi bên bán đã thực hiện xong việc thay đổi đăng ký kinh doanh, ghi tên bên mua cùng với tỉ lệ sở hữu trên giấy đăng ký kinh doanh. Rủi ro cho bên bán khi thực hiện yêu cầu này là rõ ràng và khó chấp nhận nhưng nếu không tìm ra giải pháp coi như thương vụ tan nát. Một ví dụ khác, sau khi việc đàm phán tưởng chừng đã xong xuôi, luật sư bên mua yêu cầu bên bán phải có giấy chứng nhận sở hữu nhà xưởng trước khi thanh toán tiền. Yêu cầu của luật sư bên mua là có cơ sở pháp lý và đúng pháp luật, nhưng nhiều người biết rằng xin được giấy chứng nhận sở hữu nhà xưởng (không phải giấy chứng nhận quyền sử dụng đất) khó như… đi lên trời và không tiên lượng được thời gian. Nếu không tìm được giải pháp để giải quyết vấn đề này thì thương vụ cũng hỏng”.

Ở một thị trường mới nổi và mảng tư vấn M&A (một dạng nghiệp vụ của ngân hàng đầu tư) còn chập chững thì kết quả của thương vụ Unicharm - Diana mang ý nghĩa quan trọng như tinh thần của giải thưởng “Những thương vụ tốt nhất châu Á”. Nhưng quan trọng hơn, thương vụ này đang góp phần thay đổi suy nghĩ về chuyện mua bán doanh nghiệp, không hẳn là yếu mới bán, cũng như cho thấy kết quả của sự nỗ lực xây dựng giá trị doanh nghiệp của các doanh nhân Việt Nam để tham gia vào quá trình toàn cầu hóa một cách tự tin nhất.