ĐHCĐ Bất thường NBB: "Bật mí" một số chi tiết trong hợp đồng hợp tác với Creed Group

Sáng ngày 04/10/2014 Đại hội cổ đông bất thường 2014 của CTCP Đầu tư Năm Bảy Bảy (MCK: NBB) đang diễn ra tại Tp. Hồ Chí Minh với sự tham dự của cổ đông và đại diện của cổ đông nắm giữ 70,77% vốn điều lệ.

Sửa đổi, bổ sung điều lệ để hoàn tất cam kết trong hợp đồng với đối tác Nhật

Nội dung quan trọng được thảo luận và xin ý kiến của cổ đông thông qua là sửa đổi Điều lệ công ty ở một số điểm thuộc Điều 25. Theo đó:

Điều 25, khoản 3, điểm g, trang 25 được sửa đổi thành “Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước” thay vì “Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu CP theo mức giá định trước”.

Điều 25, khoản 4, điểm e, trang 26 đổi thành “Việc vay nợ, phát hành trái phiếu và việc thực hiện các khoản thế chấp, đảm bảo, bảo lãnh và bồi thường của công ty.” thay vì “Việc vay nợ và thực hiện các khoản thế chấp, đảm bảo, bảo lãnh và bồi thường của công ty.”

HĐQT của NBB cho biết, NBB sửa đổi điều lệ là do Điều lệ công ty NBB hiện hành không có quy định rõ về quyền của HĐQT được quyền quyết định việc phát hành trái phiếu không chuyển đổi. Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 88.3 của Luật Doanh nghiệp có quy định” “Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì HĐQT có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp gần nhất.”

Ngoài ra, Điều lệ NBB hiện hành còn cho phép HĐQT thực thi các quyền trong phạm vi Điều 108.2 (trừ các điều quy định tại Điều 102.3) của Luật Doanh nghiệp. Theo đó, HĐQT được quyết định “thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.”

Được biết, việc sửa đổi bổ sung điều lệ là một trong những điều kiện tiên quyết cuối cùng để NBB thực hiện hợp đồng phát hành vốn cho đối tác Nhật Bản. Hợp tác với đối tác Nhật Bản là một giải pháp trong chương trình tái cấu trúc công ty của NBB.

Một vài chi tiết trong hợp đồng hợp tác với Creed Group

Việc hợp tác với Creed Group trên tinh thần Hợp đồng hợp tác đầu tư – cùng rót vốn đầu tư, cùng chia lợi nhuận sau khi hoàn thành dự án. NBB cam kết với đối tác về dự án City Gate Towers là 80 – 20 (Creed góp 80%, NBB góp 20% tổng mức đầu tư), nếu ngày nào số tiền thu được từ bán hàng đạt được 80% (căn hộ) thì ngày đó sẽ kết thúc hợp tác, phần còn lại NBB tự xử lý (nhằm mục đích đưa tiền về để nhanh chóng hoàn vốn cho Creed).

Nhưng, trong quá trình làm việc trên tinh thần hợp tác đầu tư, Creed Group phải được chứng nhận đầu tư của UBND TP. Hồ Chí Minh mới được tham gia vào dự án; đất dự án đầu tư vào phải là đất sạch – đã đền bù 100%, nộp tiền sử dụng đất – NBB chưa thể hoàn thiện được; việc rút vốn của nhà đầu tư còn nhiêu khê. Các yêu cầu này làm việc hợp tác không đạt khả thi.

Sau một thời gian bàn bạc chúng tôi chọn phương án phát hành trái phiếu dự án. Trên cơ sở: (1) định lại giá đất dự án theo giá thị trường - NBB đã có lãi với giá đất đưa vào hợp đồng hợp tác; (2) xác định suất đầu tư để có được tổng mức đầu tư; (3) Xác định tổng vốn góp của 2 bên chiếm 70% tổng mức đầu tư, còn lại 30% huy động của khách hàng.

Trên vốn 70% tổng mức đầu tư dự án mức lợi nhuận được chia của Creed tương ứng với tỷ lệ vốn Creed tham gia vào dự án. NBB sẽ phát hành đủ trái phiếu bằng với giá trị góp vốn đầu tư vào dự án của Creed. Lãi suất trái phiếu dự án tạm tính 10%/năm, không được vượt quá 80% lợi nhuận được chia điều này đồng nghĩa NBB không phải vừa trả lãi trái phiếu vừa chia lợi nhuận.

Hạch toán lợi nhuận từ việc định giá lại giá đất?

Đại diện NBB cho biết, NBB chưa được hạch toán lợi nhuận từ thặng dư giá đất dự án City Gate Towers tại thời điểm ký kết hợp đồng với Creed.

Được biết, giá đất ghi nhận vào hợp đồng hợp tác với Creed Group cho dự án City Gate Towers là  14 triệu đồng/m², trên thực tế giá đất khoảng 9 triệu đồng/m², diện tích dự án này hơn 19.000 m² (tương đương chênh lệch giá đất hơn 95 tỷ đồng, P.V).

Đối với dự án NBB3, giá đất ghi nhận trong hợp đồng hợp tác là 6,7 triệu đồng/m², trên thực tế giá dưới 5 triệu đồng/m²; Đối với dự án NBB 2, NBB chưa chốt giá với đối tác.