Niêm yết đường vòng: Từ hoán đổi cổ phiếu đến mua vỏ đổi tên

Khi nhắc đến khái niệm niêm yết cửa sau, người ta hay nghĩ đến việc một công ty không đủ điều kiện niêm yết nhưng sau khi thâu tóm, sáp nhập với một công ty khác đang niêm yết trên sàn giao dịch, đã rất gọn nhẹ, trở thành một doanh nghiệp niêm yết.

Không rầm rộ như những năm trước nhưng trong năm 2014, thị trường tiếp tục bắt gặp những vụ niêm yết cửa sau, niêm yết đường vòng dưới các hình thức đa dạng hơn.

Từ hoán đổi cổ phiếu để Khoáng sản “cặp” với nông sản, bất động sản “đá” thêm linh kiện viễn thông…

Theo Nghị quyết ĐHCĐ bất thường tổ chức ngày 03/10/2014 của CTCP Khoáng sản Bắc Giang (mã: BGM), công ty này sẽ phát hành cổ phiếu hoán đổi với CTCP Nature Việt theo tỷ lệ hoán đổi 1:1 tức là 1 cổ phiếu BGM đổi lấy 1 cổ phiếu Nature Việt.

Cụ thể, BGM sẽ phát hành thêm 23 triệu cổ phiếu tương đương với giá trị 230 tỷ đồng để hoán đổi toàn bộ số cổ phần đang lưu hành của CTCP Nature Việt. Đây là một công ty cổ phần chưa đại chúng có vốn điều lệ 230 tỷ đồng, còn vốn điều lệ hiện tại của BGM hơn 227,5 tỷ đồng. Sau hoán đổi cổ phiếu, vốn điều lệ của BGM sẽ được tăng lên đáng kể, đạt 457,5 tỷ đồng và Nature Việt trở thành Công ty TNHH MTV do BGM nắm giữ vốn.

Một công ty khác là CTCP Đức Long Gia Lai (mã: DLG) tại Đại hội cổ đông bất thường ngày 27/11 cũng đã thông qua kế hoạch phát hành riêng lẻ cổ phần để hoán đổi cổ phiếu với Công ty Mass Noble Investment Limited (thành lập tại British Virgin Islands) - công ty chuyên sản xuất linh kiện, thiết bị điện tử viễn thông công nghệ cao.

DLG dự kiến phát hành thêm 20,4 triệu cổ phiếu để hoán đổi với 29,16 cổ phiếu của Mass Noble. Giá chuyển đổi 12.500 đồng/cổ phiếu. Tỷ lệ hoán đổi 1:1,43 (1 cổ phiếu DLG phát hành thêm đổi được 1,43 cổ phiếu Mass Noble). Với việc hoán đổi cổ phiếu Mass Noble, Đức Long Gia Lai sẽ giành quyền sở hữu 100% công ty này.

Khác với mục đích mở rộng lĩnh vực như 2 công ty trên, CTCP Chứng khoán Apec (mã: APS) sẽ phát hành 13,5 triệu cổ phiếu mới để chuyển đổi cho 13,5 triệu cổ phiếu của CTCK Sen Vàng (GLS), tức là APS sáp nhập với GLS theo tỷ lệ chuyển đổi là 1:1 (01 cổ phiếu GLS được đổi thành 01 cổ phiếu APS khi phát hành thêm). Như thế, cổ phiếu GLS cũ cũng sẽ được niêm yết trên thị trường chứng khoán dưới tên mới là APS.

… đến mua vỏ, thay ruột, đổi tên

Chỉ đơn giản là chọn một doanh nghiệp “ốm yếu” nhưng đã niêm yết trên sàn, mua cổ phần chi phối, thay đổi bộ máy lãnh đạo và đăng ký thay đổi ngành nghề kinh doanh, đổi tên doanh nghiệp. Vậy là doanh nghiệp đã thoát xác.

Ví dụ, Tổng CTCP Xuất khẩu Đông Nam Á Hamico (mã: KSD) vốn được biết đến là một doanh nghiệp xuất khẩu sản phẩm gia dụng với sản phẩm được biết đến nhiều là mắc áo.

Trong cuộc họp ĐHCĐ bất thường ngày 9/10/2014, KSD đã thông qua việc tái cấu trúc theo mô hình CÔNG TY ĐẦU TƯ, tham gia đầu tư góp vốn vào các doanh nghiệp hoạt động trong chuỗi giá trị từ sản xuất nông nghiệp đến công nghiệp và dịch vụ.

Ngoài việc đầu tư mua cổ phần CTCP Klinh với số lượng 1,6 triệu cổ phần trị giá 16 tỷ đồng, tức sở hữu 96.97% Klinh thì KSD còn hợp tác kinh doanh với Công ty TNHH Tiến Đại Phát - một công ty đã hoạt động 14 năm trong lĩnh vực kinh doanh thiết bị y tế, với số vốn hợp tác kinh doanh là 200 tỷ đồng. KSD cho biết, việc hợp tác giữa 2 công ty nhằm triển khai 2 dự án: Dự án Tổ hợp nhà ở kết hợp văn phòng cho thuê VIWASEEN (phường Hạ Đình, quận Thanh Xuân, Hà Nội) và Dự án Nhà máy sản xuất cửa nhựa lõi thép.

Như thế, KSD đã thay đổi mô hình, thay đổi lĩnh vực kinh doanh, thay đổi những nhân sự cấp cao, và mới đây, công ty cũng đã chính thức đổi tên thành CTCP Đầu tư DNA. Tức là Tổng CTCP Xuất khẩu Đông Nam Á Hamico ngày xưa chỉ còn giữ lại mỗi cái mã cổ phiếu KSD.

Chủ tịch của một công ty khoáng sản cũng thuộc kiểu doanh nghiệp “ốm yếu” cho biết đã nhận được một số lời chào mời mua lại vỏ của công ty ông từ những công ty khác để chuyển thành công ty đầu tư. Đây có vẻ là xu hướng được ưa chuộng vì thao tác đơn giản. Bên cạnh đó, đội ngũ mua lại còn rất dễ kiếm ăn từ việc “đánh” cổ phiếu lên nhờ cơ cấu cổ đông cô đặc và thông tin về những dự án mới khi thay đổi mô hình.

Niêm yết lên sàn, ai cũng có một ý đồ

Ông Nguyễn Huy Quang – chủ tịch HĐQT của BGM cho biết, CTCP Nature Việt hoạt động trong 3 lĩnh vực khoáng sản, nông sản và thương mại – những lĩnh vực mà BGM đang hướng tới. Việc hoán đổi cổ phiếu về dài hạn sẽ giúp BGM thâm nhập các thị trường này và cải thiện “ngay lập tức” doanh thu và lợi nhuận.

Còn theo APS, việc sáp nhập với GLS sẽ giúp công ty mở rộng thị phần, đặc biệt tại thị trường miền Nam.

Như thế, có vẻ việc phát hành cổ phiếu hoán đổi, “giúp” một doanh nghiệp chưa niêm yết được niêm yết như trên chỉ là một động thái để tăng quy mô, sức mạnh của doanh nghiệp?

Còn với trường hợp như KSD, đó đúng là một cách niêm yết mà không cần thông qua các sở giao dịch.

>>> Niêm yết đường vòng: Trào lưu mới của DN?

Bảo Ngọc