PVD: nâng tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu PVDI sang PVD lên 5,5:1

Từ 5.2 tăng lên thành 5.5

 

Theo tờ trình ban đầu của Hội đồng quản trị Tổng CTCP Khoan và Dịch vụ Khoan dầu khí (PVD) trong buổi họp ĐHCĐ bất thường tổ chức ngày 9/11/2008, về việc sáp nhập giữa PVD với CTCP Đầu tư Khoan Dầu khí Việt Nam (PVDI), tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu của PVD lấy cổ phiếu PVDI là 5,2:1; nghĩa là 5,2 cổ phiếu PVDI sẽ được đổi lấy 1 cổ phiếu PVD.

 

Tỷ lệ chuyển đổi này được HĐQT của PVD đưa ra dựa vào cơ sở định giá cổ phiếu PVD và PVDI do công ty TNHH PricewaterhouseCoopers Việt Nam (PwC), đơn vị tư vấn cho PVD trong vụ sáp nhập với PVDI đưa ra.

 

Theo trình bày của đại diện của PwC, dựa vào kết quả định giá vốn chủ sở hữu của PVDI tại ngày 31/8/2008 và bình quân thị giá theo khối lượng giao dịch của cổ phiếu PVD trong 9 tháng đầu năm 2008, tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu ước tính trong khoảng từ 4,91 đến 5,73 cổ phiếu PVDI đổi 1 cổ phiếu PVD.

 

Ông Đỗ Văn Khạnh, tổng giám đốc PVD cho biết dựa trên sự cần thiết và lợi ích của các cổ đông PVD sau khi sáp nhập, sau khi tính toán giá trị của hai công ty PVD và PVDI trên cơ sở tư vấn của PwC, HĐQT của PVD trình ĐHCĐ thông qua phương án sáp nhập với tỷ lệ 5,2:1.

 

Đa số ý kiến phát biểu của các cổ đông PVD đều tán thành và ủng hộ chủ trương sáp nhập PVDI vào PVD, họ cho rằng đó là điều cần thiết và mang lại lợi ích dài hạn cho PVD trong tương lai khi mà “mua” được 2 giàn khoan đang được đầu tư của PVDI.

 

Tuy nhiên, các cổ đông lại cho rằng tỷ lệ chuyển đổi 5,2:1 sẽ gây thiệt thòi  cho lợi ích các cổ đông nhỏ của PVD, những người phải mua cổ phiếu PVD với giá thị trường.

 

Một cổ đông khác của PVD thì cho rằng trong bối cảnh giá dầu giảm như hiện nay sẽ dẫn đến việc giá hai giàn khoan của PVDI (tài sản lớn nhất của PVDI trong vụ sáp nhập này) giảm theo và việc giá thép giảm như hiện nay thì thay vì mua hai giàn khoan của PVDI với giá cao thì PVD có thể mua hai giàn khoan khác với giá rẻ hơn giá đầu tư ban đầu của PVDI.

 

Ông Đỗ Văn Khạnh, tổng giám đốc PVD cũng cho rằng giá giàn khoan trên thế giới đang giảm nhưng bởi vì PVD là cổ đông sáng lập của PVDI, chiếm 51% số cổ phần cho nên nếu PVDI bị thiệt hại khi không thể hoàn thành 2 giàn khoan thì PVD cũng sẽ bị ảnh hưởng. Tỷ lệ sáp nhập 5,2:1 trình cho đại hội đã được tính toán kỹ dựa trên lợi ích lâu dài của PVD.

 

Tuy nhiên, một cổ đông đại diện cho quỹ đầu tư của một công ty chứng khoán lại cho rằng: “Tại sao tỷ lệ sáp nhập lại là 5,2:1 mà không phải là 5,5:1 hoặc cao hơn?”

 

Cuối cùng ông Khạnh cũng phải lên tiếng “nhượng bộ” nâng tỷ lệ sáp nhập lên thành 5,5:1 (5,5 cổ phiếu PVDI đổi lấy 1 cổ phiếu PVD). Cũng cần nhắc lại rằng trong cổ đông PVDI đồng ý tỷ lệ sáp nhập trong khoảng từ 4,5:1 đến 5,5:1.

 

Khúc mắc việc PVN góp vốn bằng mệnh giá

 

Ngoài chuyện tỷ lệ chuyển đổi, vấn đề được các cổ đông thiểu số quan tâm đó chính là việc PVN được quyền góp vốn đầu tư bằng mệnh giá vào dự án Mua giàn khoan PVDringlling III của PVDI đang đóng mới rồi sau đó dùng cổ phiếu PVDI đổi lấy cổ phiếu của PVD.

 

Một cổ đông PVD cho rằng: “Việc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (PVN) góp vốn vào PVDI bằng mệnh giá rồi sau đó bắt cổ đông PVD mua lại cổ phiếu PVDI cao hơn mệnh giá sẽ gây thiệt thòi cho các cổ đông thiểu số”.

Điều 4 của tờ trình có nội dung như sau: thông qua tỷ lệ chuyển đổi số vốn góp theo hợp đồng góp vốn giữa PVDI và các cổ đông PVDI hoặc hoặc người nhận nhượng quyền theo tỷ lệ sau : 55.000 đồng vốn góp vào dự án giàn khoan PV Drilling III sẽ được đổi thành 1 cổ phiếu PVD.

Chủ tọa của đại hội lý giải việc PVN góp vốn vào PVDI đồng nghĩa với việc PVN đứng ra bảo lãnh với các ngân hàng việc cho vay đầu tư vào hai dàn khoan của PVDI sau khi sáp nhập vào PVD. Đây là điều mà các cổ đông thiểu số của PVD không thể làm được.

 

Mặt khác, theo quy định hiện hành PVN chỉ có thể đứng ra bảo lãnh cho các công ty con mà PVN chiếm từ 51%  tổng số cổ phần trở lên. Do đó, việc PVN góp vốn vào PVDI là điều kiện tiên quyết để PVN đứng ra bảo lãnh cho PVDI.

Theo biên bản kiểm phiếu được đọc trước đại hội cổ đông, 4 nội dung trình đại hội cổ đông mà PVN có quyền biểu quyết đều được thông qua với tỷ lệ trên 80%.

Tuy nhiên, nội dung điều 4 - về việc chuyển phần vốn góp của PVN vào PVDI sang cổ phiếu PVD theo tỷ lệ 5,5:1, do số lượng Cổ phần tham dự có quyền biểu quyết (không bao gồm PetroVietnam) không đủ theo quy định để tiến hành biểu quyết, nên đã được đại hội nhất trí xin biểu quyết bằng văn bản sau.

PVN hiện chiếm 50,83% vốn của PVD, như vậy nội dung này phải đạt 65% ý kiến tán thành của phần vốn còn lại không tính PVN (100% - 50,83%) mới được thông qua.

3 nội dung đã được Đại hội cổ đông bất thường thông qua Điều 1: Thông qua việc sáp nhập Công ty cổ phần Đầu tư Khoan Dầu khí Việt Nam (PVD Invest) vào Tổng Công ty cổ phần Khoan và Dịch vụ khoan Dầu khí (PV Drilling).    Điều 2: Thông qua việc tăng vốn điều lệ trên cơ sở phát hành số lượng cổ phiếu mới theo tỷ lệ chuyển đổi được thông qua.   Điều 3: Thông qua tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu của PV Drilling đổi lấy cổ phiếu của PVD Invest theo tỷ lệ 5,5:1, nghĩa là:       * 5,5 cổ phiếu  PVD Invest sẽ được  đổi 1 cổ phiếu  PVD.     * Đối với số cổ phiếu lẻ (nếu có) phát sinh khi thực hiện chuyển đổi thì số cổ phiếu lẻ sẽ làm tròn đến hàng đơn vị. Phần còn lại không đủ chuyển đổi thành 1 cổ phiếu PVD sẽ được hoàn lại cho cổ đông PVD Invest tại thời điểm chuyển đổi với giá trị bằng mệnh giá của cổ phiếu.     * Thời hạn chuyển đổi: Sau khi nhận được giấy phép đăng ký kinh doanh của Tổng Công ty PV Drilling sau sáp nhập và được chấp thuận của UBCKNN về việc niêm yết bổ sung cổ phiếu PVD.

 

Huỳnh Duy