Kỳ lân VNG muốn bán hết cổ phiếu quỹ sau 1 thập kỷ, Tencent sẽ xử lý quyền mua hơn 1 triệu cổ phiếu với giá chỉ bằng 1/10 giá trị ra sao?

VNG sẽ bán cổ phiếu quỹ sau 10 năm

Công ty Cổ phần VNG sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 kế hoạch chào bán hơn 7,1 triệu cổ phiếu quỹ sau 10 năm. Vốn cổ phần của VNG hiện ở mức 358,4 tỷ đồng, lượng cổ phiếu quỹ tương ứng 19,8%.

Số cổ phần này sẽ được chào bán cho nhà đầu tư trong nước theo bất kỳ phương thức nào được pháp luật cho phép. Bên mua không phải là công ty con của VNG, cũng không có cùng công ty mẹ với VNG. Thời gian thực hiện dự kiến trong quý 3 hoặc quý 4/2021.

Số tiền thu được từ việc chào bán cổ phần sẽ được dùng làm vốn lưu động để mở rộng và phát triển thị trường trong nước cũng như nước ngoài; góp vốn đầu tư hoặc mua cổ phần doanh nghiệp khác có cùng lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh với công ty nhằm phát triển sản phẩm và củng cố thị phần trong ngành internet.

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại VNG là 49%; hiện tại, các cổ đông ngoại đang nắm giữ khoảng 48,08% công ty.

Tencent sở hữu quyền mua hơn 1 triệu cổ phiếu VNG với mức giá chỉ bằng 1/10 giá trị thực

Quay trở lại quá khứ, ngày 1/8/2010, VNG (khi đó còn là Vinagame) đã ký một hợp đồng quyền chọn mua cổ phiếu phổ thông với một nhà cung cấp trò chơi trực tuyến - NCC (dù không ghi rõ nhưng khả năng cao đây là Tencent).

Theo hợp đồng này, NCC được cấp số lượng quyền mua cổ phiếu phổ thông tối đa 1,859 triệu cổ phiếu với mức giá đã được ấn định là 8,0678 USD/cổ phiếu (khoảng 185.801 đồng theo tỷ giá hiện nay).

Đây có thể xem là mức giá rất, rất hời. Bởi cuối tháng 3/2019, Temasek của chính phủ Singapore đã phải trả tới 1.861.800 đồng/cp để mua 355.820 cổ phiếu quỹ bán ra của VNG. Tính trên số cổ phiếu lưu hành, định giá VNG vào khoảng 2,2 tỷ USD.

Theo hợp đồng quyền chọn này, NCC có thể thực hiện quyền mua (1,549 triệu cổ phiếu phổ thông) với số lượng bằng nhau hàng quý, bắt đầu từ ngày 1/8/2010 đến ngày 31/7/2016. Nếu công ty hoàn thành việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) trước ngày 31/7/2016, tất cả quyền chọn mua 1,859 triệu cổ phiếu thường sẽ được thực hiện ngay lập tức trước khi IPO.

Theo Phụ lục C sửa đổi ngày 24/10/2014, quyền mua 1,033 triệu cổ phiếu phổ thông đã được thỏa mãn với các điều kiện theo hợp đồng quyền chọn và NCC có toàn quyền thực hiện các quyền đó theo thời gian hoặc bất cứ lúc nào, với điều kiện là tất cả quyền chọn sẽ được thực hiện trước hoặc vào ngày 31/12/2020.

Việc đăng ký quyền mua 516.458 cổ phiếu phổ thông theo hợp đồng quyền chọn và quyền chọn mua 309.876 cổ phiếu phổ thông còn lại sẽ không có hiệu lực kể từ ngày ký Phụ lục C, và không bên nào có quyền yêu cầu bên kia bồi thường cho việc không thực hiện quyền này.

Theo Phụ lục 2 sửa đổi ngày 28/12/2020, các bên đồng ý gia hạn thời gian thực hiện quyền chọn đến ngày 31/12/2021.

Như vậy, Tencent vẫn đang sở hữu quyền mua 1,033 triệu cổ phiếu phổ thông của VNG (tương ứng 2,88% vốn cổ phần) cho đến hết năm 2021.

BCTC Vinagame năm 2011 ghi nhận Tencent là một cổ đông lớn

Thực hiện quyền mua bằng cách nào?

Câu hỏi đặt ra là Tencent sẽ thực hiện quyền mua cổ phiếu của mình bằng cách nào, khi mà điều kiện pháp lý Việt Nam giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với công ty công nghệ như VNG ở mức 49%.

Có hai phương án có thể triển khai trong điều kiện này:

- Bán quyền mua cổ phần. Đây có thể là lựa chọn tốt nếu Tencent muốn hiện thực hóa lợi nhuận của khoản đầu tư, nhất là khi giá thực hiện của quyền mua này chỉ bằng 1/10 so với định giá gần nhất của VNG được công bố.

- Sử dụng một cấu trúc đặc biệt. Có thể nhìn vào trường hợp của SEA Group (Singapore) đầu tư tại Việt Nam. Các số liệu báo cáo cho biết SEA Group chỉ sở hữu trực tiếp 30% CTCP Giải trí và Thể thao Điện tử Việt Nam (Esports – hay được biết đến phổ biến với tên Garena Việt Nam), 18% CTCP Airpay (nay là ShopeePay). Mặc dù vậy, SEA Group lại có toàn quyền với 100% lợi ích tai cả Esports và Airpay.

Giải bài toán này, SEA Group sử dụng một cơ cấu gọi là VIE Structure. Theo đó, Tập đoàn sẽ ký kết với cổ đông của các pháp nhân kinh doanh tại Việt Nam (VIE) các điều khoản chặt chẽ, không hủy ngang.

Một trong số những điểm quan trọng nhất là việc SEA Group đảm bảo cho các VIE đủ vốn phát triển hoạt động kinh doanh. Tập đoàn ký hợp đồng cho vay hoặc bảo lãnh với từng cổ đông VIE, các khoản vay chỉ được dùng với mục đích mua thâu tóm đơn vị khác hoặc góp tăng vốn chủ sở hữu.

Ở chiều ngược lại, SEA Group nhận được toàn bộ lợi ích trong các VIE. Các thỏa thuận cho vay cũng cấm cổ đông VIE chuyển nhượng vốn cho bất kỳ bên thứ ba nào.

SEA Group sẽ phải hỗ trợ tài chính liên tục, chịu trách nhiệm nợ phải trả của các VIE này. Mặc dù không đáp ứng các điều kiện kỹ thuật, nhưng vẫn tồn tại quan hệ mẹ - con giữa Tập đoàn và các VIE ở Việt Nam.

Như vậy, trong trường hợp muốn tăng tỷ lệ sở hữu tại VNG, Tencent không phải không có cách để lách luật.

Chấm dứt sự khác biệt giữa tỷ lệ biểu quyết và tỷ lệ sở hữu

Hiện tại, vẫn không rõ chính xác tỷ lệ sở hữu của Tencent tại VNG là bao nhiêu. Trong báo cáo tài chính của Tencent năm 2011, ông lớn công nghệ Trung Quốc đề cập đến việc nắm 31,25% cổ phần tại một công ty game online Đông Nam Á.

Ngược lại, báo cáo tài chính của VNG ghi nhận Tencent là cổ đông lớn (không tiết lộ tỷ lệ sở hữu) và có hai người liên quan hoặc đã từng liên quan đến Tencent có mặt trong Hội đồng quản trị.

Martin Lau, một trong những người Tencent từng có mặt trong HĐQT VNG

Cũng trong giai đoạn 2010 - 2011, VNG đã chi ra gần nghìn tỷ để mua cổ phiếu quỹ với giá mua bình quân khi đó 147.000 đồng/cp. Việc mua lại cổ phiếu quỹ lượng lớn dẫn đến tồn tại sự khác biệt giữa tỷ lệ sở hữu thực tế và tỷ lệ biểu quyết trong VNG do số lượng cổ phiếu lưu hành sụt giảm mạnh. Điều này khiến cho dù không sở hữu quá 49% công ty, nhưng tỷ lệ biểu quyết của các cổ đông nước ngoài cũng có thể chiếm đa số, qua đó có thể chiếm ưu thế trong những quyết định lớn.

Kế hoạch bán hết cổ phiếu quỹ trong năm 2021 có thể là một trong những thay đổi quan trọng về cơ cấu cổ đông VNG đã tồn tại suốt 10 năm.

Nhưng để thông qua phương án nói trên, VNG sẽ cần có sự đồng thuận của các cổ đông, cả nội và ngoại. Đối với Tencent, nhiều khả năng cổ đông này sẽ đồng ý phương án trên, vì nếu không thực hiện quyền chọn mua cổ phần trước 31/12/2021, tất cả số quyền chọn này sẽ bị vô hiệu.

Câu hỏi được đặt ra là: Phương án của Tencent sẽ là gì?