Áp dụng thông tư 36: Nguy cơ mất cân đối giữa nguồn vốn ngắn hạn và trung, dài hạn quá lớn

Ngân hàng nhà nước (NHNN) vừa chính thức ban hành thông tư 36/TT-NHNN “Quy định các giới hạn, tỷ lệ đảm bảo an toàn hoạt động Tổ chức tín dụng (TCTD), chi nhánh NH nước ngoài”. Theo kế hoạch, Thông tư này sẽ có hiệu lực từ ngày 1/2/2015.

Xoay quanh một số khía cạnh của Thông tư này, chúng tôi đã có cuộc trao đổi với Luật sư Trương Thanh Đức - Chủ tịch Công ty Luật BASICO, Trọng tài viên VIAC

Với những quy định mới của TT36, ông có cho rằng sẽ ảnh hưởng lớn đến nguồn cung cổ phiếu ngân hàng (vốn đang nhiều trên thị trường) trong thời gian tới không?

Theo quy định của Thông tư này, thì tỷ lệ sở hữu cổ phần chuẩn bị phải thực hiện theo đúng quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và một ngân hàng không được sở hữu cổ phần của quá hai ngân hàng khác. Điều này có nghĩa là một số cổ đông, trong đó có ngân hàng sẽ phải thoái vốn để bảo đảm giới hạn luật định.

Tuy nhiên, cũng ít có khả năng gây ra tình trạng tăng nguồn cung cổ phiều ngân hàng quá lớn vì mấy lý do sau:

Thứ nhất, việc này đã được xác định từ 4 năm nay, nên nhiều trường hợp vượt quá giới hạn đã có thời gian dài để xử lý.

Thứ hai, đa số các trường hợp vượt giới hạn là thuộc về ngân hàng chưa niêm yết, nên việc bán chủ yếu tập trung vào một số nhà đầu tư lớn, chứ không tung ra ồ ạt trên sàn hay thị trường OTC.

Thứ ba, vẫn còn thời gian khoảng 1 năm nữa để xử lý việc này.

Ông có cho rằng Thông tư sẽ giảm được tình trạng sở hữu chéo giữa các ngân hàng không?

Thông tư này được ban hành quá chậm so với yêu cầu của Luật Các tổ chức tín dụng cũng như đòi hòi của thực tế.

Nay đã có các giới hạn cụ thể nhằm hạn chế tình trạng sở hữu chéo giữa các ngân hàng, vì vậy nếu thực hiện đúng Thông tư này thì đương nhiên sẽ đạt được mục tiêu đó.

Tuy nhiên, điều lo ngại là việc giảm sở hữu chéo trên thực tế hay chỉ trên giấy tờ? Vấn đề khó khăn và nan giải là ở chỗ, làm sao tránh được sở hữu chéo phi chính thức?

Thông tư quy định các ngân hàng không được phép cho vay trung và dài hạn vượt quá 60% vốn ngắn hạn. Ông có cho rằng điều này sẽ được các ngân hàng chấp hành nghiêm túc không? Việc thực hiện có dễ không?

Đây là một quy định rộng rãi đến mức không thể ngờ. Quy định hiện hành thì tỷ lệ này chỉ là 30%, nay được phép tăng gấp đôi, quá cao và quá rủi ro.

Do vậy, có thể suy diễn rằng, tỷ lệ 60% đang gần với con số thực tế. Và như vậy thì không còn bất kỳ lý do gì mà các ngân hàng không chấp hành nghiêm túc.

Lâu nay, tỷ lệ 30% vẫn không thấy thông tin bị vượt rào, thì giới hạn 60% sẽ quá dễ dàng đối với các ngân hàng.

Và nếu như ngân hàng sử dụng hết tỷ lệ này, thì nguy cơ mất cân đối giữa nguồn vốn ngắn hạn và trung, dài hạn quá lớn.

 Đánh giá chung thì TT này sẽ tác động đến các ngân hàng trong thời gian tới, thưa ông?

Nhìn chung, Thông tư này sẽ có tác động lớn đến các ngân hàng. Ngoài việc tỷ lệ sở hữu và sở hữu chéo ngân hàng thì còn một số nội dung khác có thay đổi lớn như:

Giới hạn cho vay đầu tư, kinh doanh chứng khoán trước kia được quy định là: Tổng dư nợ cho vay, chiết khấu giấy tờ có giá để đầu tư và kinh doanh chứng khoán không vượt quá 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, thì nay được quy định như sau: Tổng mức dư nợ cấp tín dụng của ngân hàng thương mại để đầu tư, kinh doanh cổ phiếu không được vượt quá 5% vốn điều lệ. Như vậy, tuy trước đây giới hạn là chứng khoán, nay chỉ tính cổ phiếu, nhưng vẫn thấy rõ theo hướng thắt chặt hơn đối với lĩnh vực này.

Hoặc trước kia còn tranh cãi về giới hạn 15% tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một khách hàng theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng có hay không bao gồm số dư chiết khấu, bao thanh toán,… thì nay đã bị tính gộp toàn bộ. Điều này là sự thay đổi rất lớn so với một thời gian dài có những giới hạn khác nhau đối với dư nợ cho vay và các số dư khác. Ví dụ một loạt quy định trước kia được hiểu rằng: Dư nợ cho vay không quá 15%, số dư bảo lãnh không quá 15%, gộp cả hai khoản này thì không quá 25%. Bao giờ số dư bảo lãnh chuyển thành dư nợ cho vay, thì sẽ dồn về mức cho vay, bảo lãnh không quá 15%.

Bên cạnh đó, thì số dư chiết khấu vẫn được tính riêng thêm 15% nữa. Và số dư bao thanh toán lại được tính thêm 15% nữa. Như vậy tổng cộng giới hạn số dư đối với một khách hàng, thời kỳ cao nhất thì có thể lên dến 55% [(15% + 10%) + 15% + 15%].

Riêng việc mua trái phiếu doanh nghiệp, không phải là một hình thức cấp tín dụng, nhưng Luật Các tổ chức tín dụng đã xác định số dư mua trái phiếu cũng được tính vào dư nợ cấp tín dụng (trước đó, thì không bị tính vào giới hạn tín dụng).

Dư nợ và số dư là hai khái niệm kinh tế và pháp lý khác nhau. Dư nợ cũng là số dư, nhưng số dư thì không phải là dư nợ. Nếu theo đúng ngữ nghĩa của cụm từ “Tổng mức dư nợ cấp tín dụng” đối với mỗi khách hàng không quá 15%, đã được quy định trong Luật Các Tổ chức tín dụng, thì đúng ra, đó chỉ có thể là dư nợ cho vay và dư nợ đã chuyển từ số dư bảo lãnh thành cho vay, mà không bao gồm số dư bảo lãnh, số dư chiết khấu và số dư bao thanh toán.

Tuy nhiên Thông tư này đã dồn tất cả các số dư thành dư nợ và do vậy, giới hạn cấp tín dụng đã chính thức bị giảm từ 55% xuống còn 15% đối với mỗi khách hàng. Điều đó có nghĩa là, giới hạn toàn bộ dư nợ cấp tín dụng (cho vay, bảo lãnh, chiết khấu, bao thanh toán và cấp tín dụng khác) cũng với mua trái phiếu doanh nghiệp hiện nay của các ngân hàng chỉ bằng với duy nhất một giới hạn cho vay theo Luật Các tổ chức tín dụng năm 1997.

Xin cảm ơn ông!

Khánh Nhi (thực hiện)