Cổ đông nội bộ “ăn chặn” cổ tức của cổ đông nhỏ

Làm ăn có lãi, nhưng doanh nghiệp chây ỳ không chịu trả cổ tức, vì tình hình tài chính eo hẹp, triển vọng kinh doanh khó khăn là tình trạng khá phổ biến.

ĐTCK vừa nhận được một thông tin gây "sốc", đó là tại một số doanh nghiệp có hiện tượng cổ đông nội bộ âm thầm ăn chặn tiền cổ tức của cổ đông nhỏ dưới nhiều hình thức khác nhau như chỉ trả cổ tức cho cổ đông nội bộ hay trả cổ tức cho cổ đông nội bộ cao hơn cổ đông bên ngoài. Hiện tượng trên chưa phổ biến, nhưng đã và đang âm thầm diễn ra tại số ít doanh nghiệp có tính đại chúng chưa cao, nơi mà cổ đông nhỏ thực sự không có tiếng nói trong DN.

Chia sẻ với ĐTCK, ông Lê Duy Bình, Giám đốc điều hành Công ty Economica cho biết, cách đây vài tháng, Công ty nhận được một hồ sơ yêu cầu tư vấn cho một số cổ đông nhỏ về việc một doanh nghiệp dù làm ăn có lãi, nhưng không chịu trả cổ tức cho cổ đông, tuy nhiên lại lén lút tạm ứng cổ tức bằng tiền mặt cho một số cá nhân là thành viên HĐQT công ty. Sau đó, Economica đã tư vấn cho số cổ đông này theo hướng chỉ ra những sai trái của HĐQT và đề nghị HĐQT điều chỉnh theo hướng cân bằng lợi ích cho mọi cổ đông trong công ty.

Dù sự việc cuối cùng được giải quyết êm thấm, không xảy ra kiện tụng, nhưng theo ông Bình, hiện tượng ăn chặn cổ tức nêu trên, ngoài việc cho thấy sự thiếu tuân thủ nghị quyết ĐHCĐ, còn vi phạm Luật Doanh nghiệp.

Ông Nguyễn Hoàng Anh, Luật sư thành viên Công ty Luật Mayer Brown JSM: Tại thị trường phát triển như Anh, Mỹ, tư duy của Ban điều hành DN luôn đặt việc quản lý DN làm lợi cho cổ đông lên hàng đầu (có lợi nhuận sẽ chia, tùy vào quản lý tài chính DN). Do đó, tình trạng dây dưa cổ tức như Việt Nam hiếm khi xảy ra. Tuy nhiên, về trả cổ tức, cần phải nhìn nhận rằng, không một luật nào có thể bắt buộc DN phải chia cổ tức, mà hoàn toàn dựa trên sự thống nhất thông qua của các cổ đông. Vì vậy, theo tôi, không nên áp chế tài cho việc này, mà nên quy định rõ hơn trách nhiệm của HĐQT là phải đặt lợi ích DN lên hàng đầu. Ngoài ra, ĐHCĐ cũng cần phát huy hết vai trò của cơ quan quyền lực cao nhất tại CTCP. Trường hợp HĐQT lén lút trả cổ tức cho một số đối tượng là sai trái và cổ đông có quyền khởi kiện.

Một trường hợp ăn chặn cổ tức tương tự, theo đại diện một công ty luật, công ty này vừa nhận được hồ sơ nhờ tư vấn pháp lý của một cổ đông tổ chức đối với trường hợp doanh nghiệp chỉ trả cổ tức cho HĐQT theo kiểu tự quyết. Trong đó, một trong số các nghị quyết HĐQT chỉ nêu chung chung: "chia lợi nhuận năm 2010 cho các cổ đông là thành viên HĐQT. Trong khi đó, cổ đông là thành viên HĐQT nắm tới 75% cổ phần.

Một trường hợp khác theo lời kể của cổ đông T. Linh, đó là tại một doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực dược phẩm, chia cổ tức cho cổ đông nội bộ cao hơn chia cổ tức cho cổ đông bên ngoài, trong khi cổ phiếu của cổ đông nội bộ không phải là cổ phiếu ưu đãi cổ tức. Sự việc này diễn ra cách đây 1 năm, khi T. Linh cùng một số nhà đầu tư khác định mua cổ phiếu của DN này, nhưng sau khi biết cổ tức có dấu hiệu "bên trọng bên khinh" nên lại thôi.

Về vấn đề này, đại diện CTCK Ocean cho biết, tỷ lệ trả cổ tức có thể khác nhau nếu nó được chia cho từng loại cổ phiếu (cổ phiếu phổ thông hay cổ phiếu có quyền ưu đãi cổ tức). Do đó, nếu đó không phải là cổ phiếu có quyền ưu đãi cổ tức mà doanh nghiệp vẫn lạm quyền chia cổ tức ưu tiên thì đó là hành vi sai trái, khi đó cổ đông có thể kiện.

Theo một luật sư, phần lớn trường hợp ăn chặn cổ tức là rơi vào các công ty gia đình hoặc công ty có quy mô vốn nhỏ, HĐQT nắm phần lớn cổ phần (không phải/không có thành viên HĐQT độc lập), nên nắm luôn quyền tự quyết DN, lạm quyền, với suy nghĩ chủ quan đó là khi làm ra thì được hưởng hết.

Nhưng theo ông Bình, quy mô vốn chưa hẳn là vấn đề chính gây ra một số tiêu cực của doanh nghiệp nói chung, cổ tức nói riêng, mà ngược lại, nó nằm ở công tác quản trị doanh nghiệp, các hành xử của HĐQT, cũng như sự tham gia tích cực đến đâu của Ban kiểm soát, vốn được nhận định là rất "bù nhìn" tại không ít doanh nghiệp hiện nay.

Theo ông Đỗ Gia Thắng, Vụ Pháp luật, Văn phòng Chính phủ, pháp luật còn nhiều lỗ hổng trong việc kiểm soát hành vi lạm quyền của HĐQT, tổng giám đốc, nhìn rộng ra ở việc luật chỉ cấm cổ đông rút vốn trực tiếp từ công ty, nhưng lại không có quy định nào liên quan đến việc HĐQT hoặc tổng giám đốc dùng tài sản của công ty đảm bảo cho khoản tiền vay của cổ đông để mua cổ phiếu của chính công ty đó. Vấn đề mấu chốt hơn cả là hiện chưa có quy định cụ thể liên quan đến trả cổ tức như thời hạn trả, chế tài xử phạt nếu DN không trả cổ tức.