[Dự thảo] Tăng thêm nhiều quy định về phát hành riêng lẻ, hoán đổi nợ lấy cổ phần

Tóm tắt:

- Ủy ban Chứng khoán đang tiến hành lấy ý kiến về dự thảo sửa đổi nghị định 58 quy định chi tiết thi hành và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán.

- Một số quy định mới về điều kiện phát hành riêng lẻ, hoán đổi nợ lấy cổ phần: nêu rõ đối tượng chào bán riêng lẻ để đại hội cổ đông thông qua, các khoản nợ được hoán đổi phải được thể hiện trên báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất...

Theo dự thảo Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán vừa được Ủy ban Chứng khoán công bố, vấn đề này đã được tháo gỡ. Theo đó, dự thảo này đã có nhiều sửa đổi, bổ sung về điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng.

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng:

Việc phát hành riêng lẻ cần có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng vốn. Phương án chào bán phải xác định tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán hoặc đối tượng được chào bán, số lượng nhà đầu tư dự kiến chào bán.

- Trong các trường hợp dưới đây, phương án chào bán phải nêu rõ đối tượng nhà đầu tư để đại hội đồng cổ đông thông qua. Danh sách các đối tượng chào bán chỉ thay đổi khi được đại hội đồng cổ đông chấp thuận:

+ Chào bán cho các tổ chức, cá nhân dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức sở hữu được quy định về các trường hợp phải chào mua công khai.

+ Chào bán cho tổ chức, cá nhân dẫn đến làm tăng quyền sở hữu cổ phần của tổ chức, cá nhân đó đạt từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành.

- Các điều kiện khác vẫn phải đảm bảo như hạn chế chuyển nhượng 1 năm; các đợt phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng.

- Trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc chào bán phải được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ của công ty đại chúng:

- Có ý kiến chấp thuận của chủ nợ và có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán, trong đó  xác định rõ số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách các chủ nợ và khoản nợ của từng chủ nợ được hoán đổi phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi phải được xác nhận bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá;

- Các khoản nợ được hoán đổi là các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán và được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Các điều kiện khác như hạn chế chuyển nhượng 1 năm; các đợt phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng.

- Trong trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền và đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

3. Điều kiện chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng hoặc phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn:

-  Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán, trong đó xác định rõ số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách các nhà đầu tư được hoán đổi, số lượng cổ phiếu của từng nhà đầu tư được hoán đổi, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi phải được xác nhận bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá;

-  Cổ phiếu hoặc phần vốn góp được hoán đổi không thuộc các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định tại Điều lệ công ty của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn;

- Số cổ phiếu phát hành thêm bị hạn chế chuyển nhượng và các điều kiện khác theo quy định như hạn chế chuyển nhượng 1 năm; các đợt phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng.

- Trong trường hợp tổ chức phát hành, công ty cổ phần có cổ phiếu được hoán đổi hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn có phần vốn góp được hoán đổi là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền và đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Trường An