Red River Holding - cổ đông khó chơi

Công ty CP Công nghiệp dịch vụ thương mại Ngọc Nghĩa, doanh nghiệp dẫn đầu trong ngành nhựa PET tại Việt Nam, có vốn điều lệ 522 tỷ đồng, bao gồm 4 công ty ngành nhựa và 2 công ty ngành thực phẩm, đang gặp không ít rắc rối với RRH.

Ngày 18/10/2009, công ty ký hợp đồng bán 4 triệu cổ phiếu cho RRH với giá bán 20.000 đồng/cổ phiếu. Theo hợp đồng, RRH được quyền cử 1 đại diện tham gia HĐQT của Ngọc Nghĩa (RRH đã đề cử ông Jean Eric Jacquemin, Chủ tịch kiêm TGĐ RRH và việc đề cử này đã được ĐHCĐ của Ngọc Nghĩa biểu quyết thông qua). Trong thời gian đầu tham gia HĐQT, ông Jean luôn ủng hộ các chiến lược kinh doanh và mục tiêu phát triển dài hạn của công ty; thời kỳ này hoạt động kinh doanh của Ngọc Nghĩa vẫn tăng trưởng và chia cổ tức cao (20-30%). Năm 2011, chịu ảnh hưởng từ các khó khăn kinh tế, Ngọc Nghĩa gặp lỗ. Năm 2012, công ty có lãi trở lại và chia cổ tức 10%. Lúc này, khi cổ tức không đạt kỳ vọng, mâu thuẫn bắt đầu nảy sinh.

Theo lãnh đạo của Ngọc Nghĩa, RRH luôn hối thúc công ty sớm niêm yết trên thị trường chứng khoán để tạo thanh khoản khi RRH thoái vốn và chốt lời. Mọi hoạt động khác của công ty nếu ảnh hưởng đến mục tiêu này đều bị RRH phản đối hoặc tìm cách phủ quyết và gây khó khăn. Trong giai đoạn nền kinh tế vô cùng khó khăn và các công ty con của Ngọc Nghĩa không thể tiếp cận nguồn vốn vay từ ngân hàng, ông Jean đã liên tiếp dùng quyền của thành viên HĐQT phủ quyết việc công ty mẹ cho các công ty con vay vốn. Ông này cũng liên tục thúc giục lãnh đạo công ty phải chấm dứt hoạt động của 2 công ty trong ngành thực phẩm. Các yêu cầu này nếu được thực hiện sẽ giữ cho bức tranh tài chính của công ty mẹ được lành mạnh, chờ thời điểm thích hợp để niêm yết cổ phiếu với giá cao và làm lợi cho RRH, nhưng lại đẩy các công ty con vào tình huống khó khăn, có thể phải giải thể và làm hỏng cả chiến lược phát triển và mục tiêu dài hạn của công ty. Kiên quyết đi theo chiến lược của mình, năm 2012, Ngọc Nghĩa và các công ty con đã vượt qua được tất cả những khó khăn và giữ được tình hình tài chính lành mạnh.

Mâu thuẫn giữa 2 bên lớn hơn khi tháng 6/2013, ông Jean thay mặt RRH gửi thư yêu cầu Ngọc Nghĩa phải mua lại cổ phần với giá 57.000 đồng/cổ phần (trong đó RRH tính giá mua ban đầu là 20.000 đồng, sau đó tính lãi kép hàng năm là 30%, các khoản cổ tức không được quỹ này tính đến). Trong tình hình thị trường chứng khoán ảm đạm, cổ phiếu của công ty gần như không giao dịch (trừ các nhà đầu tư chiến lược vẫn còn quan tâm), lãnh đạo Ngọc Nghĩa cho rằng, mức giá RRH đề nghị là hết sức vô lý. Công ty đã từ chối mức giá RRH đưa ra và đề nghị một mức giá khác mà họ coi là hợp lý cho hai bên, phù hợp với tình hình thị trường và đúng theo quy định tại hợp đồng, nhưng RRH từ chối. Để gây sức ép, ông Jean liên tục dùng quyền hạn của thành viên HĐQT để phủ quyết các quyết định quan trọng của công ty và liên tục yêu cầu ban điều hành phải giải trình báo cáo, gửi số liệu về tình hình hoạt động của công ty… để từ đó “bắt lỗi”. Ngoài ra, ông Jean còn đe dọa sẽ gửi thư đến các ngân hàng, gây thiệt hại về uy tín cho công ty, dẫn đến khả năng các ngân hàng sẽ hạ mức tín dụng của công ty.

Trước những việc làm xung đột lợi ích và nhận thấy khó có thể thỏa thuận tiếp, HĐQT Ngọc Nghĩa đã họp và thống nhất xin ý kiến ĐHĐCĐ miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT của ông Jean. Ngày 16/10, ông Jean đã gửi thư khiếu nại đến UBCK về quyết định của HĐQT Ngọc Nghĩa. Ngày 21/10, ông Jean thay mặt RRH gửi thư đến doanh nghiệp thông báo sẽ khởi kiện công ty ra trọng tài để yêu cầu mua lại cổ phần. Đáng chú ý, trong thư này RRH yêu cầu giá bán lại chỉ còn 44.000 đồng/cổ phiếu và không còn đề cập gì đến mức giá 57.000 đồng mà mình đã đưa ra trước đó. Ngọc Nghĩa đã gửi thư đến RRH trả lời rằng, HĐQT không ra nghị quyết miễn nhiệm ông Jean mà chỉ đề nghị ĐHCĐ xem xét việc miễn nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ Công ty. Trong thư Công ty cũng nêu rõ, Nghị định 58/2012 của Chính phủ cấm Công ty mua lại cổ phần của RRH (cấm công ty đại chúng mua lại cổ phần của cổ đông lớn để làm cổ phiếu quỹ), vì vậy điều 8 hợp đồng giữa hai bên bị vô hiệu và hợp đồng bị chấm dứt hiệu lực theo Điều 10.

Đại hội đồng cổ đông của Ngọc Nghĩa mới đây đã thông qua việc miễn nhiệm thành viên HĐQT đối với ông Jean. Theo một nguồn tin từ doanh nghiệp, mối quan hệ giữa hai bên hiện vẫn rất căng thẳng.

Làm khó Vicostone bằng chiêu phủ quyết

Sau cuộc họp kéo dài 6 tiếng đồng hồ, chiều 6/4/2012, ĐHCĐ của CTCP Vicostone (Mã CK: VCS) tuyên bố thất bại khi toàn bộ nội dung trong tờ trình của HĐQT như kết quả kinh doanh 2011; kế hoạch kinh doanh 2012; chia cổ tức; phân phối lợi nhuận… bị phủ quyết bởi đại diện của RRH, đại diện cho 36,39% cổ phần.

Đây là sự kiện hy hữu trên TTCK Việt Nam, bởi VCS là doanh nghiệp niêm yết hoạt động hiệu quả (thu nhập trên mỗi cổ phần đạt 4.000 – 6.000 đồng); trả cổ tức cao (20-25%) và quản trị minh bạch (theo đánh giá của Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội). RRH sở hữu khoảng 17% cổ phần tại VCS, đã liên minh với cổ đông Beira Ltd (Đức) và một số cổ đông khác, đại diện cho 36,39% cổ phần. Lý do dẫn đến phản ứng gay gắt của RRH là ĐHCĐ VCS đã không chấp nhận sửa đổi điều lệ để bổ sung thêm ứng viên do RRH đề cử tham gia HĐQT.

Cũng tại đại hội, theo chia sẻ của lãnh đạo doanh nghiệp này, dưới sức ép của RRH, HĐQT VCS đã ra nghị quyết mua lại 99,934 % cổ phần của CTCP Style Stone với số tiền 310 tỷ đồng (giá 27.000 đồng/cổ phiếu). Điều này làm cho lợi nhuận hợp nhất của VCS giảm, dòng tiền của công ty mất cân đối, chi phí lãi vay tăng cao.

Phản ứng của RRH khiến các cổ đông khác của VCS, nhất là cổ đông nhỏ lẻ, bức xúc vì họ đầu tư suốt cả năm mà không được chia cổ tức (theo đề nghị của công ty là 20% bằng tiền). Diễn biến trên khiến VCS phải có công văn giải trình khẩn cấp với UBCK; Sở GDCK Hà Nội. Không biết có phải do sự việc ồn ào trên thị trường đã tác động đến RRH hay giữa các cổ đông lớn có sự nhượng bộ lẫn nhau, song rút cuộc, tại ĐHCĐ bất thường của VCS sau đó, đại diện RRH đã bỏ phiếu thông qua mọi nội dung trình đại hội.

Tuy vậy, từ đó cho đến nay, theo một nguồn tin từ doanh nghiệp, giữa RRH và ban điều hành công ty vẫn chỉ bằng mặt mà không bằng lòng. Để hoạt động của doanh nghiệp ổn định, Ban điều hành VCS đã giới thiệu đối tác mua lại cổ phần của RRH, nhưng quỹ này đòi giá cao gấp đôi, gấp ba so với giá thị trường, giao dịch vì thế bất thành. Cũng từ năm 2012 đến nay, một phần do ảnh hưởng từ khó khăn chung của nền kinh tế, một phần do thiếu sự ủng hộ của cổ đông lớn trong các kế hoạch của công ty, VCS đuối dần. Trong 2 năm 2012 và 2013, lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp đạt 56 và 68 tỷ đồng, chỉ bằng một nửa so với 2 năm trước đó. Trong vòng 3 năm tới, công ty không đặt kế hoạch tăng trưởng, giá cổ phiếu VCS cũng giảm mạnh.

Theo dự đoán của giới quan sát, ĐHCĐ 2014 của VCS sẽ rất nóng do lãnh đạo RRH cho biết, sẽ tiếp tục đưa ứng viên vào HĐQT của công ty này.

Quá tham tại Everpia?

ĐHCĐ thường niên năm 2014 của CTCP Everpia Việt Nam (EVE) mới diễn ra cuối tháng 3 lặp lại kịch bản buồn của VCS khi RRH phủ quyết toàn bộ các tờ trình của HĐQT. Lý do là RRH phản đối kế hoạch chi trả cổ tức năm 2013 với tỷ lệ 11% bằng tiền do HĐQT của EVE đề xuất. Quỹ này muốn nâng tỷ lệ lên 35%, trong đó 15% bằng tiền, còn lại bằng cổ phiếu. RRH cho rằng, đòi hỏi của họ không có gì quá đáng vì EVE hiện không vay nợ, ngược lại đang gửi ngân hàng 150 tỷ đồng.

Ông Lee Jae Eun, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc EVE bức xúc nói, nếu thực hiện trả cổ tức như đòi hỏi của RRH sẽ ngốn hơn 100 tỷ đồng, cộng với khoản nợ 25 tỷ đồng của công ty (nói EVE không vay nợ là thiếu chính xác), phần lợi nhuận còn lại chỉ hơn 20 tỷ đồng. Trong khi năm 2014, EVE cần ít nhất 70 – 80 tỷ đồng đầu tư. “Yêu cầu trả cổ tức cao của RRH là không hợp lý, không chia sẻ với khó khăn của EVE. Điều chúng tôi thất vọng là RRH hành xử không sòng phẳng, bởi chỉ vì EVE không chia cổ tức cao theo ý muốn của họ mà họ phủ quyết hầu hết các nội dung trình ĐHCĐ”, ông Lee không giấu được bức xúc.

Không chỉ có VCS, Nhựa Ngọc Nghĩa và Everpia, một số doanh nghiệp khác cũng đang khốn khổ vì cổ đông này. Năm 2013, tại ĐHCĐ của Tập đoàn Hà Đô, RRH phản đối việc HĐQT xin bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh và trả thù lao cho HĐQT, Ban kiểm soát với tỷ lệ 2,5% lợi nhuận sau thuế. Năm 2014, RRH đề cử ứng viên tham gia bầu HĐQT nhiệm kỳ mới, nhưng lãnh đạo Hà Đô đã từ chối. Nhưng do tỷ lệ sở hữu tại Hà Đô chỉ vỏn vẹn 4% nên RRH không thể đưa ra hành động ồn ào nào đáng kể.

Trong những trường hợp kể trên, RRH bỏ nhiều tiền vào doanh nghiệp và họ có quyền bảo vệ quyền lợi của mình. Tuy nhiên, cách hành xử có phần “thiếu tế nhị” của quỹ đang gây ức chế. Mà nếu hoạt động của doanh nghiệp bị ảnh hưởng tiêu cực, rõ ràng cả RRH cũng không được lợi.

Theo Mai Lan