Tranh chấp tại Mediplast: Lo ngại định giá “đất vàng” Lương Định Của

Do những vướng mắc trước đó, ngày 28/5 vừa qua, Mediplast đã tổ chức phiên họp ĐHĐCĐ bất thường để tiếp tục thông qua phương án sáp nhập với Tổng công ty Thiết bị y tế Việt Nam (Vinamed). Không khác so với những Đại hội trước đó, sức nóng của phiên họp bất thường vẫn căng thẳng ngay từ trước khi bắt đầu do hàng loạt cổ đông bất bình trước phương án sáp nhập, thậm chí đề cập tới vấn đề kiện doanh nghiệp.

Tuy nhiên, sau khi kiểm phiếu, tỷ lệ đồng ý thông qua sáp nhập là 84,5%, chỉ có 13,3% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội không tán thành và 1,2% không có ý kiến. Tại ĐHĐCĐ thường niên của đơn vị nhận sáp nhập – Vinamed cùng ngày, mặc dù cũng được thông qua như Đại hội của Mediplast nhưng tỷ lệ không tán thành cũng lên tới hơn 20%.

Định giá đất vàng có vấn đề?

Điểm chung trong 3 lần tổ chức ĐHĐCĐ của Mediplast gần đây là các ý kiến của cổ đông, đặc biệt là những người từng gắn bó với công ty, đều xoay quanh vấn đề định giá tài sản, quy trình định giá và lý do, cũng như mục đích của vấn đề sáp nhập.

Theo một cổ đông từ nằm trong ban lãnh đạo cũ của Mediplast, việc mua bán – sáp nhập là hoạt động bình thường của việc kinh doanh cũng như doanh nghiệp, nhưng điều quan trọng là việc mua bán phải đảm bảo được giá trị, “nếu có bán thì bán với giá như thế nào”.

Theo ý kiến của cổ đông này, danh mục bất động sản thuộc sở hữu của Mediplast chưa được đánh giá đúng khi trình bày trước phương án sáp nhập. Như khu đất tại Lương Định Của, mặc dù là đất thuê nhưng Mediplast còn có tài sản trên đất. Từ năm 2012, khi thành phố có chủ trương di dời Nhà máy để làm trường mầm non đã đưa ra mức giá đền bù tài sản này là 50 tỷ đồng và khi đó còn đề xuất cho một khu đất khác ở Nam Linh đàm có diện tích 5.000 m2 để di dời.

Còn tại khu đất tại Bắc Ninh – khu đất có lợi thế gần một số khu công nghiệp lớn, chính Mediplast từng bán quyền sử dụng một phần đất thuê này và thu lãi 5 tỷ vào thu nhập bất thường các năm trước. Bản thân phần đất sau khi bán cho đối tác khác, khi được đầu tư xây nhà xưởng và cho thuê thì tiền lãi 5 tỷ đồng chỉ bằng tiền cho thuê đúng bằng 1 năm sau đó.

Ngoài ra, giá trị thương hiệu Mediplast theo những cổ đông này cũng cần được tính vào giá trị doanh nghiệp khi tính toán phương án sáp nhập. Mediplast là doanh nghiệp có vị thế lớn trong lĩnh vực sản xuất với hai mặt hàng chính bơm kim tiêm và dây truyền dịch. Các sản phẩm của công ty có thị phần cao trên thị trường và là nhà cung cấp của nhiều bệnh viện lớn. Bản thân hiệu suất kinh doanh của Mediplast khi so sánh doanh nghiệp nhận sáp nhập là một Tổng công ty như Vinamed cũng cho thấy điều này và phần nào khiến nhiều cổ đông của Mediplast phải cảm thấy nghi ngại.

Theo Báo cáo tài chính năm 2016 công bố trong tài liệu ĐHĐCĐ, Mediplast thu về 108,5 tỷ đồng doanh thu và 21,5 tỷ đồng lợi nhuận trước thuế. Doanh thu tăng 13,3% trong khi lợi nhuận giảm 11,9% nhưng vẫn vượt 34% kế hoạch được ban lãnh đạo đề ra đầu năm. Theo đó, EPS cả năm của doanh nghiệp này vẫn ở mức cao “đáng ngưỡng mộ” – 8.727 đồng.

Trong khi đó, về Vinamed, vốn điều lệ hiện tại là 88 tỷ đồng nhưng lợi nhuận cả năm 2016 lại không bằng tiền lãi suất ngân hàng, EPS cuối năm 2016 chỉ đạt 552 đồng với biên lợi nhuận trên vốn điều lệ chỉ loanh quanh ngưỡng 5-6%.

Giảm sở hữu để tăng quyền biểu quyết?

Vinamed - đối tượng nhận sáp nhập trong thương vụ với Mediplast, đã có một động thái khá “lạ” ngay trước ĐHĐCĐ. Tỷ lệ sở hữu của doanh nghiệp này tại Mediplast đã bất ngờ giảm mạnh. Điều này khiến nhiều cổ đông đặt nghi vấn về việc chuyển nhượng cổ phần ra bên ngoài tạo tiền đề cho vấn đề biểu quyết được thuận lợi (do có lợi ích trực tiếp nên số cổ phần Vinamed sở hữu tại Mediplast sẽ bị loại trừ).

Tại ĐHĐCĐ bất thường tổ chức tháng 10/2016, Vinamed thông báo đã nâng sở hữu tại Mediplast lên 69,3% sau khi mua lại phần vốn của 2 cổ đông cá nhân và trở thành công ty mẹ của doanh nghiệp này. Tuy nhiên, đến thời điểm tờ trình sáp nhập được công bố, tỷ lệ sở hữu của Vinamed tại Mediplast chỉ còn gần 24%.

Theo quy định, do Vinamed là người có quyền lợi liên quan trực tiếp đến Mediplast nên việc biểu quyết thông qua phương án sáp nhập giữa 2 đơn vị này sẽ bỏ qua phần sở hữu của Vinamed.

Nếu tính theo sở hữu ban đầu vào cuối năm 2016, việc biểu quyết thông qua phương án sáp nhập sẽ thuộc về 30% số cổ phần nằm trong tay các cổ đông khác, tuy nhiên do việc giảm tỷ lệ ngay trước thềm Đại hội, số cổ phần biểu quyết tăng lên 76% tổng số cổ phần đang lưu hành.

Như vậy, nếu việc giảm sở hữu đột ngột vừa qua của Vinamed đơn thuần chỉ là động tác “tay phải chuyển qua tay trái”, thì 45% cổ phần Mediplast đã chuyển ra ngoài sẽ tương đương gần 60% quyền biểu quyết thông qua sáp nhập (tính trên 76% cổ phần còn lại sau khi loại trừ sở hữu của Vinamed). Một tỷ lệ đủ để đảm bảo kế hoạch thâu tóm của Vinamed thành công.

Trong đơn kêu cứu của các cổ đông Mediplast ngay sau phiên họp bất thường cuối tháng 5, nhóm cổ đông cũng chia sẻ: “Năm 2016, nhóm nhà đầu tư tự do là ông Phạm Quang Huy và ông Đào Mạnh Hùng đứng đầu đã xuất hiện thâu tóm cổ phần và trở thành cổ đông lớn của cả 2 công ty Mediplast và Vinamed để nắm đa số ghế trong HĐQT và Ban Kiểm soát. Tuy nhiên từ đó đến nay chúng tôi chưa thấy nhóm ông Huy chứng tỏ được đóng góp gì hữu hiệu cho sự phát triển của công ty mà chỉ thấy họ liên tục mua đi bán lại chuyển nhượng cổ phiếu”.