Vì sao cổ đông HT2 không đồng ý phương án sáp nhập

Vì sao phương án chưa được thông qua?

Đại diện Quỹ Vietnam Holding (cổ đông tổ chức của HT2) cho rằng, ở thời điểm hiện tại và tương lai gần, HT2 đang hoạt động hiệu quả hơn HT1. Với vốn điều lệ 880 tỷ đồng, 9 tháng đầu năm HT2 đạt lợi nhuận sau thuế 136,5 tỷ đồng; các con số tương ứng với HT1 là 1.100 tỷ đồng và 132 tỷ đồng. Mặt khác, HT2 có chi phí tài chính thấp hơn do HT1 đang tập trung nguồn lực tài chính cho một số dự án. Vì vậy, việc sáp nhập ở thời điểm hiện tại chưa nhìn thấy rõ lợi ích dành cho các cổ đông HT2.

“Dời việc sáp nhập sang năm 2012 có lẽ sẽ thích hợp hơn” - vị đại diện này đặt vấn đề, nhưng để ngỏ khả năng sẽ “gật đầu” nếu tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu HT2 sang cổ phiếu HT1 cao hơn mức 1:1 mà đơn vị tư vấn đề xuất.

Đây cũng là đề nghị của cổ đông có mã số 1190. Theo ý kiến của cổ đông này, hiện tại, các chỉ số tài chính của HT2 đang tốt hơn HT1. Bên cạnh đó, việc sáp nhập có những rủi ro nhất định cho cổ đông HT2, như thủ tục kéo dài và phải tạm ngừng niêm yết để tiến hành chuyển đổi. Vì vậy, cổ đông này yêu cầu một tỷ lệ chuyển đổi hấp dẫn hơn.

Một lý do khác khiến phương án sáp nhập chưa được thông qua là việc vắng mặt khó hiểu của một số cổ đông lớn là NĐT tổ chức tên tuổi. Bên cạnh đó là vấn đề tế nhị về sự điều chuyển, thay đổi nhân sự của HT2 sau khi sáp nhập vào HT1. Tác động tâm lý này ảnh hưởng đến đến lá phiếu của một số cán bộ HT2.

Giải thích của đơn vị tư vấn

CTCK Bản Việt (VCSC) cho biết, tỷ lệ chuyển đổi 1:1 được đưa ra dựa trên việc xác định giá trị nội tại của cả hai công ty qua các số liệu trong quá khứ. Đồng thời, VCSC có tham khảo biến động thị giá của hai cổ phiếu trên sàn. Về giá trị nội tại, hai cổ phiếu không có sự chênh lệch nhiều. Thị giá của cả hai cũng ở mức tương đương trong 6 tháng qua. Theo đơn vị tư vấn, tỷ lệ chuyển đổi 1:1 là thỏa đáng với cả hai công ty.

Đại diện VCSC cho rằng, về chỉ số tài chính, HT2 hấp dẫn hơn HT1. Tuy nhiên, HT1 có lợi thế so sánh “ăn đứt” HT2 (ngành xi măng có lợi thế cạnh tranh khá lớn nhờ vị trí địa lý - gần nguồn nguyên liệu và thị trường tiêu thụ).

Hiện HT1 đặt “đại bản doanh” tại TP. HCM - nơi đang có tốc độ phát triển và xây dựng hạ tầng nhanh nhất cả nước. Ngoài ra, trên thị trường, giá bán xi măng của HT1 cao hơn HT2. Khi sáp nhập, HT2 sẽ tận dụng được cả hai lợi thế này. Mặc khác, HT1 đang trong quá trình đầu tư vào dự án nhà máy xi măng tại Bình Phước, hứa hẹn thay đổi vị thế của Công ty trong vài năm tới.

Nếu việc sáp nhập diễn ra sau năm 2011, liệu các cổ đông của HT1 có chấp nhận tỷ lệ 1:1 không khi các dự án này được đưa vào sử dụng và khai thác? Hiện tại, cả hai công ty đã và sắp đưa nhiều dự án mới vào hoạt động, việc sáp nhập chậm trễ sẽ ảnh hưởng đáng kể tới kế hoạch tiếp thị, lập kênh phân phối, quảng bá thương hiệu của cả hai…

Theo ông Tô Hải, Tổng giám đốc VCSC, nếu việc sáp nhập thành công, sau khi đưa các dự án đang xây dựng vào hoạt động, HT1 và HT2 sẽ trở thành công ty có công suất 6,6 triệu tấn/năm, kiểm soát thị trường xi măng từ khu vực Tây Nguyên tới khu vực Đồng bằng sông Cửu Long. Trở thành công ty đầu ngành, kiểm soát thị trường rộng lớn, cổ phiếu của Công ty sẽ trở nên hấp dẫn hơn trong mắt các NĐT tổ chức.

Cơ hội thứ hai

ĐHCĐ HT2 đã biểu quyết một vấn đề quan trọng tới sự phát triển của Công ty, nhưng vắng mặt một số cổ đông lớn như Epsom Limited và Singlap Limited - các quỹ đầu tư có địa chỉ đăng ký ở Singapore. Được biết, trong phiên họp ĐHCĐ thường niên 2008, hai tổ chức này cũng không cử đại diện tham dự.

Theo VCSC, HT2 sẽ tiến hành ĐHCĐ bất thường lần 2 trong thời gian tới. VCSC cho biết, một số cổ đông tổ chức sau khi được thuyết phục đã đồng ý với phương án sáp nhập hiện nay nên có thể không cần xem xét điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu.