Chia thưởng cổ phiếu sẽ... hết thiêng!

Dự kiến trong tháng 5/2010, dự thảo Nghị định sửa đổi bổ sung Nghị định số 139/2007/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp sẽ được trình lên Thủ tướng Chính phủ xem xét ký ban hành.

Khi nghị định này được thông qua, việc các cổ đông ép HĐQT chia cổ tức bằng cổ phiếu nhằm kích giá cổ phiếu trên thị trường tăng lên sẽ không còn tác dụng.

Khoản 2, điều 26, dự thảo Nghị định sửa đổi Nghị định 139 quy định: “Giá trị của cổ phiếu được sử dụng để thanh toán cổ tức phải được tính theo giá thị trường tại ngày quyết định chi trả cổ tức; mỗi cổ đông được nhận số cổ phiếu có giá trị tương đương với số cổ tức như trường hợp công ty chi trả cổ tức bằng tiền mặt".

Theo ông Nguyễn Đình Cung, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương, việc chi trả cổ tức bằng cổ phiếu tính theo mệnh giá như hiện nay chỉ có lợi cho cổ dông hiện hữu, mà không có lợi cho tương lai phát triển của công ty và các cổ đông đến sau.

Cụ thể là khi chia cổ tức bằng cổ phiếu, cổ đông có thể bán ngay để hưởng lợi chênh lệch giá. Chẳng hạn, khi nhận 20% cổ tức bằng cổ phiếu, cổ đông sở hữu 1.000 cổ phiếu sẽ nhận thêm 200 cổ phiếu mới.

Nếu thị giá cổ phiếu là 100.000 đồng/cp thì NĐT bán được 200 cổ phiếu mới với giá 80.000 đồng/cp (tính giá đã pha loãng sau khi chia cổ phiếu thưởng), tương đương 1.600.000 đồng, cao hơn nhiều mức 2.000 đồng/cp nếu chia bằng tiền mặt.

Theo tinh thần của Nghị định 139 sửa đổi, nếu DN quyết định chi trả cổ tức bằng cổ phiếu 20%, tương đương 200 đồng/cp, thì tại thời điểm chốt danh sách chia cổ tức, nếu thị giá cổ phiếu vào ngày chốt quyền là 50.000 đồng/cp thì cổ đông sẽ nhận được 4 cổ phiếu tính trên 100 cổ phiếu sở hữu.

Thực tế là thời gian qua, nhiều công ty niêm yết đứng trước áp lực của cổ đông chia cổ tức bằng cổ phiếu mà mục tiêu của nhiều cổ đông là để giá cổ phiếu tăng tương ứng với tỷ lệ chia, tạo cơ hội lướt sóng ngẩn hạn hơn là nhằm vào mục tiêu đầu tư lâu dài.

Việc tính giá trị cổ phiếu được sử dụng để thanh toán cổ tức, chia cổ tức bằng cổ phiếu, theo ông Cung là phù hợp với thông lệ tốt về quản trị công ty.

Một nội dung khác trong dự thảo Nghị định sửa đổi Nghị định 139 khiến nhiều công ty niêm yết, đặc biệt là những công ty có mức đại chúng hóa cao như SAM và REE, không phải lo lắng trong mùa ĐHCĐ năm sau, là "Nếu Điều lệ công ty không quy định khác hoặc cổ đông có liên quan không có ý kiến khác bằng văn bản, các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị đương nhiên là người đại diện theo ủy quyền của tất cả các cổ đông không tham dự họp Đại hội đồng cổ đông".

Theo Ban soạn thảo có ý kiến cho rằng, quy định như dự thảo là không phù hợp với quy định của Luật Dân sự về uỷ quyền.

Tuy nhiên, Bộ Kế hoạch và Đầu tư cho rằng, quy định như như dự thảo Nghị định sửa đổi có một số điểm lợi: tạo được các hình thức đa dạng và điều kiện thuận lợi nhất để cổ đông thực hiện quyền dự họp ĐHCĐ với chi phí tối thiểu nhất, vừa tạo cơ chế hợp lý, thuận lợi cho việc tiến hành ĐHCĐ, nhất là ĐHCĐ của công ty niêm yết, vừa đảm bảo quyền hợp pháp của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số.

Mặt khác, một trong số các chức năng của thành viên độc lập HĐQT là đại diện và bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số tại công ty. Do đó, quy định như dự thảo sẽ nâng cao được vai trò của thành viên độc lập HĐQT, qua đó, giúp thành viên này thực hiện tốt hơn, hiệu quả hơn chức năng và nhiệm vụ của mình trong quản trị công ty.

Cuối cùng, dự họp ĐHCĐ vừa là quyền vừa là nghĩa vụ của cổ đông; sự tham dự họp hay không của người này có ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của người khác. Vì vậy, quy định như dự thảo là không trái với Luật Dân sự.

Thực tế tổ chức ĐHCĐ hiện nay cho thấy, quy định như dự thảo là có tính khả thi.

Cụ thể là ý thức thực hiện quyền cổ đông của NĐT ở nước ta còn rất thấp. Nhiều cổ đông không đi họp ĐHCĐ, cũng không có bất cứ ý kiến hay ủy quyền cho bất kỳ ai, từ bỏ hoàn toàn quyền cổ đông.

Khá nhiều NĐT như vậy sẽ khiến ĐHCĐ của các công ty có mức độ đại chúng hóa lớn như SAM, REE khó tổ chức thành công trong lần triệu tập đầu tiên, gây tốn kém cho công ty cũng như mất thời gian của cổ đông khác.

Trên thực tế, khi xin ý kiến cổ đông bằng văn bản, nhiều công ty ghi rõ, khi quá thời hạn quy định, nếu cổ đông không có ý kiến bằng văn bản gửi về công ty thì coi như chấp thuận với vấn đề mà HĐQT xin ý kiến. Nguyên tắc "im lặng là đồng ý” đã được áp dụng.

Việc ủy quyền cho thành viên HĐQT độc lập đại diện cho cổ đông "im lặng" tại ĐHCĐ là phương án tốt, dù cho đến nay, theo số liệu thống kê của Sở GDCK TP. HCM mới chỉ có khoảng 70% công ty niêm yết có thành viên HĐQT độc lập.

Tuy nhiên, việc một số công ty niêm yết, công ty đại chúng không có thành viên HĐQT độc lập không quan trọng bằng việc thành viên HĐQT độc lập hiện nay đa số đều chưa đảm bảo được tính độc lập, đại diện cho quyền lợi của cổ đông nhỏ.

Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập là thành viên không tham gia điều hành sẽ phải thay đổi trong văn bản pháp luật, nếu không, cổ đông nhỏ vắng mặt sẽ ủy quyền cho thành viên HĐQT độc lập, nhưng thực chất là người của cổ đông lớn có quyền lợi không đồng nhất với mình.

Theo Thu Hương
ĐTCK