Cụ thể hóa khung pháp lý cho TTCK

UBCK vừa hoàn tất lần 2 và đưa ra lấy ý kiến thành viên thị trường dự thảo Nghị định hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Trong đó, 3 nội dung đáng chú ý là điều kiện niêm yết và phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài; hoạt động của quỹ đầu tư bất động sản (BĐS) và một số điều kiện niêm yết mới.

Thứ nhất, dự thảo Nghị định đã quy định đường đi, nước bước lên sàn ngoại. Mặc dù nhiều DN có nhu cầu, nhưng cho đến thời điểm này vẫn chưa có DN thực hiện niêm yết cổ phiếu tại nước ngoài, do thiếu vắng khung khổ pháp lý. Thời gian vừa qua, tiến đến sàn ngoại gần nhất như trường hợp của VNM (đã nhận giấy chứng nhận niêm yết của Sở GDCK Singapore) vẫn không thể niêm yết, do khác nhau về hệ thống lưu ký giữa hai nước.

Theo dự thảo, tổ chức phát hành niêm yết chứng khoán tại Sở GDCK nước ngoài phải gắn với chào bán chứng khoán ra nước ngoài, đáp ứng các điều kiện niêm yết tại Sở GDCK của nước mà cơ quan quản lý TTCK hoặc Sở GDCK đã có thoả thuận hợp tác với UBCK hoặc Sở GDCK Việt Nam.

Liên quan đến việc phát hành chứng chỉ lưu ký để niêm yết tại Sở GDCK nước ngoài, lượng phát hành của DN tại nước ngoài không được niêm yết và giao dịch tại thị trường Việt Nam và chỉ được giao dịch trở lại tại thị trường Việt Nam trong trường hợp chứng chỉ lưu ký bị huỷ niêm yết trên Sở GDCK nước ngoài. (Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán do một tổ chức lưu ký nước ngoài phát hành bên ngoài Việt Nam theo các quy định của nước sở tại trên cơ sở chứng khoán do công ty đại chúng Việt Nam phát hành).

Thứ hai, lần đầu tiên hoạt động của quỹ đầu tư BĐS được quy định khá chi tiết. Theo đó, đây là quỹ thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng để huy động vốn nhằm mục đích đầu tư vào BĐS, tổ chức dưới hình thức quỹ đóng hoặc công ty đại chúng.

Chứng chỉ quỹ (hoặc cổ phiếu) phải niêm yết tại Sở GDCK. Hoạt động quản lý vốn và tài sản của quỹ đầu tư BĐS do công ty quản lý quỹ thực hiện dưới sự giám sát của ngân hàng giám sát và phải bảo đảm tối thiểu 65% giá trị tài sản của quỹ được đầu tư vào các BĐS theo quy định.

Nhằm đảm bảo tính thanh khoản, dự thảo Nghị định quy định tối đa 35% giá trị tài sản của quỹ đầu tư vào chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch, công cụ chuyển nhượng, công cụ thị trường tiền tệ, trái phiếu chính phủ. Công ty quản lý quỹ phải bảo đảm giá mua BĐS không được vượt quá 110%, giá bán không thấp hơn 90% so với mức giá cung cấp bởi tổ chức định giá độc lập, trừ trường hợp giá mua đã được đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Quỹ phải dành tối thiểu 90% lợi nhuận ròng của quỹ hàng năm để chi trả cổ tức bằng tiền cho nhà đầu tư.

Thứ ba, về điều kiện niêm yết chứng khoán, thay vì quy định DN chỉ cần có lãi như trước đây, dự thảo Nghị định yêu cầu các DN phải có lãi sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 5%. Bên cạnh đó, dự thảo nâng vốn điều lệ tối thiểu của DN niêm yết mới tại HNX từ 10 tỷ đồng lên 30 tỷ đồng, tại HOSE từ 80 tỷ đồng lên 120 tỷ đồng.

Mức độ đại chúng của DN cũng được quy định khác nhau. Tại HOSE, DN phải có tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 300 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp DNNN chuyển đổi thành CTCP. Tại HNX, chỉ tiêu này là tối thiểu 15% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ.

Theo dự thảo Nghị định, Sở GDCK được tổ chức phân bảng niêm yết theo tiêu chí quy mô vốn, tính đại chúng, tính thanh khoản và quản trị công ty sau khi có sự chấp thuận của UBCK.

Nghị định dự kiến được ban hành trước thời điểm Luật Chứng khoán sửa đổi bổ sung có hiệu lực (1/7/2011). Nghị định mới sẽ thay thế Nghị định 14/2007/NĐ-CP, Nghị định 84/2010/NĐ-CP và Nghị định 01/2010/NĐ-CP. Tổ chức đã đăng ký niêm yết trên Sở GDCK trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực không đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định mới được tiếp tục niêm yết và phải có kế hoạch để đáp ứng các điều kiện đó trong vòng 5 năm.

Theo Ngân Giang
Đầu tư chứng khoán