STB - PNS và những “bí ẩn”

Từ một nghiệp vụ “lạ”

Ngày 31-8, sau khi thực hiện soát xét cho BCTC hợp nhất giữa kỳ của STB từ 1-1-2012 đến 30-6-2012, Công ty TNHH Pricewaterhouse Cooper Việt Nam (PwC) mặc dù không đưa ra kết luận ngoại trừ, nhưng đã lưu ý về việc NH này đã ký một số thỏa thuận với 7 cá nhân để mua và bán lại CP của CTCK Beta, CTCK Phương Nam (PNS) và NHTMCP Bưu điện Liên Việt với tổng số tiền 757,3 tỷ đồng.

Ngày 12-9, PwC đã gửi văn bản đến HOSE để giải thích rõ hơn cho kết luận soát xét của mình: Thời hạn bán lại CP cho những thỏa thuận vừa nêu (được ký trong tháng 6) là 6 tháng hoặc 12 tháng từ ngày ký thỏa thuận.

Trong thời gian hiệu lực của hợp đồng, nếu giá thị trường của những CP mà STB đã mua giảm 75% so với giá mua ban đầu, thì NH này sẽ có quyền yêu cầu đối tác thực hiện 1 trong 3 lựa chọn sau đây: Thứ nhất, mua lại trước hạn toàn bộ số chứng khoán đã bán theo giá trị bán được thỏa thuận trong hợp đồng (bằng với giá STB đã mua cộng với chi phí sử dụng vốn).

Thứ hai, ký quỹ với số tiền tương ứng với giá trị sụt giảm của các CP này so với giá mà STB đã mua trước đây.

Thứ ba, bán chứng khoán cho bên thứ 3 để thu hồi vốn nhằm hạn chế thiệt hại cho cả 2 bên. PwC cũng cho biết thêm, hiện nay chưa có quy định kế toán về các giao dịch mua và bán lại CP có kỳ hạn, STB đã tự xây dựng chính sách kế toán của mình và áp dụng cho nghiệp vụ này.

Theo giải trình của STB với HOSE, nghiệp vụ này “có chọn lọc” trong thời gian ngắn, trong đó không chuyển quyền sở hữu nhưng vẫn ràng buộc các điều kiện để đảm bảo kiểm soát an toàn và thu được lợi ích kinh tế. Do các hướng dẫn hiện hành chỉ đề cập nghiệp vụ kinh doanh đầu tư chứng khoán mua bán hẳn, nên STB không ghi nhận các CP này vào khoản mục đầu tư chứng khoán.

Số tiền đã trả cho các chứng khoán được mua, đồng thời cam kết sẽ bán lại, được ghi nhận như một tài sản trên khoản mục tài sản khác trên bảng cân đối kế toán của STB.

Có mua có bán, nhưng lại không chuyển quyền sở hữu, rõ ràng là hơi khó hiểu đối với những NĐT cá nhân thông thường. Chính vì vậy, trong những ngày qua nhiều người đã gọi đây là nghiệp vụ “mới” hoặc nghiệp vụ “lạ”. Hiện nay, trên thị trường tài chính cũng đã có những nghiệp vụ có những nét tương đồng với nghiệp vụ “lạ” nói trên, đó là repo và cầm cố.

Đối với cho vay cầm cố, bên có CP đơn thuần chỉ đem tài sản của mình đi “cầm” để vay tiền và tài sản đó vẫn do mình sở hữu. Còn với repo, bên đem CP đi repo sẽ phải chuyển quyền sở hữu của mình cho bên triển khai nghiệp vụ này (thường là các tổ chức tài chính) trong một thời hạn nhất định để vay một khoản tiền rồi sau đó mua lại.

Đến đây sẽ xuất hiện câu hỏi: Tại sao STB không triển khai 1 trong 2 nghiệp vụ quen thuộc đối với 7 cá nhân thay vì sử dụng nghiệp vụ “lạ”?

Bên thứ ba là ai?

Nếu triển khai cho vay cầm cố chứng khoán, STB sẽ phải trích lập dự phòng rủi ro. Chưa kể, để có thể cho vay được phải có sự đồng thuận từ phía HĐQT, giả sử trong HĐQT có nhiều quan điểm khác nhau và không thống nhất thì việc này sẽ không thể triển khai.

Còn nếu STB áp dụng repo, bên vay tiền sẽ có quyền không mua lại CP tại thời điểm quy định nếu không đủ tiền hoặc không muốn. Lúc này bên cho repo sẽ buộc phải “ôm” luôn số CP này và chuyển thành khoản đầu tư. Từ đây, nếu áp dụng tiến hành so giá thị trường (mark to market) mà khoản đầu tư này thấp hơn giá gốc, STB sẽ phải tiến hành trích lập dự phòng (nếu chưa bán được), hoặc bán ra nhận phần thua lỗ.

Chưa kể, nếu giá trị khoản đầu tư này lớn hơn 11% vốn điều lệ của doanh nghiệp, sẽ đẩy NH vào thế bí vì một NH không được sở hữu quá 11% vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Như vậy, nếu STB tiến hành đầu tư bằng repo hay cầm cố đều sẽ gặp không ít rào cản, vướng mắc trong khi nghiệp vụ “lạ” này lại có thể giải quyết nhanh chóng. Tuy nhiên, với những điều kiện mà STB ràng buộc đối với 7 cá nhân để có thể kiểm soát an toàn cũng như thu được lợi ích kinh tế trong tương lai đối với nghiệp vụ “lạ” này cũng có không ít những điểm đáng nói.

STB đưa ra 3 lựa chọn để 7 cá nhân thực hiện khi giá CP mà STB mua từ 7 người này giảm đến 75%. 3 lựa chọn ở đây có thể xem như biện pháp để xử lý khi xuất hiện những biến cố. Lấy một trường hợp đơn giản, đối với NĐT lướt sóng, chỉ cần giá CP giảm từ 5-10% mà không thấy đường lên, lập tức họ đã bán cắt lỗ.

Chỉ cần thị trường giảm 3-4 phiên, tương ứng 10-20%, nhiều CTCK đã tiến hành giải chấp. Chỉ có đầu tư dài hạn thì chấp nhận “ngâm” CP lâu hơn, nhưng lỗ khoảng 30% cũng có thể bị NĐT “chửi” tơi bời. Nhưng ở trường hợp của STB, thời hạn chỉ từ 6-12 tháng, không thể xem là dài hạn.

Còn tỷ lệ giảm giá lên đến 75% rồi mới tiến hành xử lý mà STB đã quy định liệu có quá “thoáng” và mạo hiểm hay không? Nếu STB chỉ đưa ra 2 điều kiện là 7 cá nhân sẽ phải mua lại nguyên giá ban đầu với chi phí sử dụng vốn, hoặc ký quỹ số tiền tương ứng với giá trị sụt giảm thì sẽ không có vấn đề gì.

Nhưng ở đây lại đưa ra thêm điều kiện bán chứng khoán cho bên thứ 3. Bán cho ai? Bán giá bao nhiêu? Và tất nhiên khó có chuyện bán bằng nguyên giá, mà nếu bán giá thấp tất nhiên STB sẽ thua lỗ.

“Tuyệt chiêu” PNS

Nhưng ở đây có một số điểm “độc đáo” có thể khiến cho danh mục đầu tư của 7 cá nhân khó có chuyện giảm đến 75% và STB cũng không phải “nhọc lòng” xử lý. Nguyên nhân đầu tiên là toàn bộ những CP này đều chưa niêm yết trên TTCK, chính vì vậy về mặt định giá là không hề đơn giản.

Trong trường hợp STB định giá ban đầu những CP này sát với giá thị trường OTC, thì như đã biết thị trường này vốn èo uột, CP cũng khó lòng được giao dịch ở mức giá quá cao. Trừ khi có những biến cố “khủng khiếp”, sẽ khó có chuyện giá CP giảm đến mức 75%.

Giả sử, số CP này được định giá cao hơn thị trường, trong một chừng mực nào đó là hợp lý thì để xác định giá hợp lý trên thị trường OTC cũng không hề đơn giản. Giả sử: Trên thị trường CP đang giao dịch với giá 10.000 đồng/CP, nhưng đột nhiên lại xuất hiện một giao dịch với giá 15.000 đồng/CP hay 20.000 đồng/CP, thì đâu là cơ sở tin cậy, xác định không dễ. Mà việc tạo ra các giao dịch kiểu này là không khó.

Nguyên nhân kế tiếp bắt nguồn từ cơ cấu cổ đông của PNS. Trong Báo cáo tình hình quản trị công ty của PNS cho giai đoạn 6 tháng đầu năm 2012, có liệt kê một loạt các giao dịch chuyển nhượng cổ phần của công ty từ một số người cho ông Lữ Bỉnh Huy, thành viên HĐQT kiêm Tổng giám đốc PNS.

Vào đầu năm 2012, ông Lữ Bỉnh Huy nắm giữ 22,57% cổ phần của PNS, với việc nhận chuyển nhượng gần 57% cổ phần của PNS trong giai đoạn cuối quý II-2012, tỷ lệ sở hữu của ông đã lên đến gần 80% PNS.

Chưa kể, một cổ đông sáng lập khác của PNS là NHTMCP Phương Nam cũng nắm 10,75%, Chủ tịch HĐQT Trầm Khải Hòa nắm 2,5%. Với cơ cấu cổ đông mà cổ đông nội bộ và cổ đông sáng lập nắm cổ phần lên đến hơn 90%, thì rõ ràng số CP lưu hành bên ngoài ra vô cùng ít ỏi.

Và cũng với cơ cấu cổ đông như vậy, khả năng định giá CP phù hợp là không dễ dàng. Như vậy khả năng giá của PNS giảm đến 75% cũng khó lòng xảy ra.

Những nghiệp vụ “lạ” như của STB có thể gán cho cái tên là nghiệp vụ phái sinh. Thực chất, các nghiệp vụ phái sinh không có gì xấu, trái lại còn là một công cụ quan trọng trên thị trường tài chính, tiền tệ.

Nhưng ở đây, triển khai, áp dụng cũng như các chế tài của cơ quan quản lý như thế nào đối với các nghiệp vụ phái sinh lại đang là một vấn đề cần phải xác định và bàn luận một cách kỹ càng.

Theo Thiên Phước – Thuận Phát
Sài gòn đầu tư tài chính