Cổ phần Sabeco và cuộc quyết chiến giữa “Cáo” và “Voi”

Càng gần đến ngày chính thức chào bán 53,59% cổ phần của Tổng Công ty cổ phần Bia-Rượu-Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco-mã SAB) 18/12/2017, càng rộ lên nhiều đồn đoán về nhà đầu tư nước ngoài sẽ giành thắng lợi trong cuộc chiến cam go này.

Thị trường bia Việt Nam có tiềm năng rất lớn xét về mức tiêu thụ và thói quen uống bia của người dân tại một quốc gia có hơn 90 triệu dân số trong đó khoảng 70% là thanh niên. Một báo cáo về ngành bia do Công ty Euromonitor International công bố từ tháng 6/2016 chỉ ra, tổng giá trị bia tiêu thụ đã tăng từ 82.736 tỷ đồng năm 2010 lên 153.943 tỷ đồng trong năm 2015 (86,1%).

Năm 2016, tổng giá trị bia tiêu thụ đạt 166.388 tỷ đồng và dự báo đến năm 2020 sẽ đạt khoảng 218.292 tỷ đồng. Theo báo cáo trên, tổng lượng bia được tiêu thụ vào năm 2020 được dự báo sẽ lên tới 4,84 tỷ lít. Và hiển nhiên đây là miếng bánh không thể bỏ qua đối với các tập đoàn bia đa quốc gia.

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đối với các công ty bia hàng đầu Việt Nam, đặc biệt các doanh nghiệp nhà nước theo chủ trương dần thoái vốn Nhà nước của Chính phủ là nước cờ khôn ngoan nhằm gia tăng thị phần của các đại gia bia quốc tế.

Quy trình đấu giá không dễ đáp ứng

Ngày 29/11/2017, Bộ Công Thương đã công bố thông tin đợt chào bán công khai 343.662.587 cổ phần của Nhà nước tại Sabeco, tương đương 53,59% vốn điều lệ của Sabeco tại Sở giao dịch chứng khoán TPHCM (HOSE). Tổng giá trị theo mệnh giá là 3.437 tỷ đồng và mức giá khởi điểm chào bán là 320.000 đồng/cổ phần. Theo đại diện Bộ Công Thương, phương thức chào bán là chào bán cạnh tranh giữa các nhà đầu tư có đủ điều kiện tham gia mua cổ phần, theo quy định tại Quy chế chào bán cạnh tranh cổ phần của Bộ Công Thương tại Sabeco. Ông Trương Thanh Hoài, đại diện Bộ Công Thương khi đó chia sẻ với báo giới rằng, mức giá này do thị trường quyết định. Mức giá 320.000 đồng/cổ phiếu là mức giá đóng cửa phiên giao dịch ngày 28/11, trước ngày công bố thông tin nói trên.

Cũng theo Bộ Công Thương, số cổ phần đặt mua tối thiểu là 20.000 cổ phần còn tối đa là 343,66 triệu cổ phiếu, tương đương 53,59% mức vốn điều lệ Sabeco. Chính phủ khống chế mức tối đa mà một nhà đầu tư nước ngoài được mua trong giao dịch này là 247,47 triệu cổ phần, tương đương 38,59% vốn của Sabeco do “room” (tỷ lệ sở hữu) của các nhà đầu tư nước ngoài hiện nay là 10,41% trên tổng số 49% được quyền sở hữu theo quy định của Chính phủ. Thoạt nhìn, đây có vẻ là một giao dịch “ngon ăn” với nhà đầu tư có tiềm lực tài chính lớn, do sức hút cực lớn của Sabeco (chiếm hơn 40% thị phần bia cả nước). Nhưng nếu phân tích cặn kẽ sẽ thấy quy trình đấu giá có nhiều điểm làm không phải nhà đầu tư nào cũng đáp ứng được.

Với mức giá chào bán khởi điểm lên tới 320.000 đồng/cổ phần (các công ty bia Nhật nhận định đây là mức giá cao phi lý), cùng thời gian chào bán ngắn kỷ lục tính từ lúc công bố thông tin đến lúc bỏ phiếu đấu giá chỉ có 3 tuần và điều kiện tham gia khá khó (khó cho phép nhà đầu tư tiềm năng tiến hành khảo sát minh bạch (Due DI-ligence), soát xét hệ thống kế toán, thuế, vấn đề quản trị… tại Sabeco), các nhà đầu tư nội cùng nhà đầu tư ngoại không đủ am hiểu Sabeco sẽ tự “rơi rụng” hết do không đáp ứng được điều kiện thầu.

Do vậy, đợt chào bán này có thể nói là sân chơi cho không nhiều các “đại gia” quốc tế nhiều tiền nhưng phải am hiểu M&A Việt Nam và có thể đưa ra quyết định nhanh chóng bởi ông chủ các đế chế kinh doanh thuộc sở hữu của các gia tộc châu Á.

Đó là lý do chúng ta không thấy phía AB Invev của Bỉ thể hiện quyết tâm mua bằng được cổ phần SAB, dù tập đoàn bia số 1 thế giới này có tiềm lực tài chính rất hùng mạnh và rất muốn sở hữu Sabeco. Tương tự là các tập đoàn Nhật Bản như Kirin và Asahi vốn nổi tiếng minh bạch và vô cùng thận trọng trong việc lựa chọn doanh nghiệp mua với các điều kiện đàm phán chặt chẽ.

Trong ngành ngân hàng, cả BTMU và Mizuho đều mất cả năm trời để đàm phán, làm việc và khảo sát minh bạch đối với VietinBank và Vietcombank trước khi mua 20% cổ phần. Thật khó hình dung một doanh nghiệp Nhật Bản có thể nhanh chóng đưa ra quyết định mua bán có giá trị lên tới hàng tỷ USD chỉ vẻn vẹn trong vòng 3 tuần, khi thậm chí chưa tiến hành soát xét hệ thống báo cáo tài chính của công ty mục tiêu.

Nhìn vào những diễn biến trong suốt thời gian bắt đầu rộ lên tin tức Chính phủ bán lại cổ phần SAB khoảng từ năm 2014 đến nay, có thể thấy chỉ còn nổi lên hai anh tài có thể “xuống tiền” mua cổ phần SAB với điều kiện ràng buộc của Bộ Công Thương. Đó là Heineken Việt Nam (Hà Lan) và Thai Beverage Public Company Limited (“ThaiBev” của Thái Lan).

Hai “mãnh thú” Heineken Việt Nam và ThaiBev có lẽ “có duyên phận” hơn với Sabeco, đồng thời lộ rõ tham vọng và động lực lớn nhất, thể hiện qua những bước đi táo bạo nhất nhằm chinh phục mục tiêu.

“Con cáo” đang nằm rình mồi, nhưng…

Lợi thế đồng thời là động lực lớn nhất của Heineken trong thương vụ này chính là lượng cổ phần 5% đang nắm giữ tại Sabeco. Muốn tăng thị phần (hiện chiếm khoảng 25% thị phần bia cả nước) và trở thành nhà sản xuất bia lớn nhất Việt Nam, Heineken chỉ còn cách gia tăng số cổ phần tại Sabeco bởi không dễ vượt mặt Sabeco. Hiện nay với mức sở hữu 5% tại Sabeco, theo luật hiển nhiên Heineken được cử một đại diện tham gia HĐQT Sabeco, nhưng họ đã chủ động rút lui. Nếu mua thành công 38,59% cổ phần Heineken sẽ kiểm soát toàn bộ doanh nghiệp bia lớn nhất Việt Nam, chính thức thống trị thị trường bia.

Hiện tại, Heineken Việt Nam có nhà máy sản xuất chính đặt tại quận 12 TP. HCM và các công ty con là Heineken Trading (phụ trách hoạt động phân phối bia cho cả hệ thống Heineken tại Việt Nam); hai công ty đầu mối phụ trách hoạt động sản xuất bia của Heineken là Công ty TNHH Nhà máy bia Heineken Việt Nam và Công ty TNHH Nhà máy bia Heineken Hà Nội.

Số liệu của Công ty cổ phần Nghiên cứu ngành và Tư vấn Việt Nam cho biết, doanh thu năm 2016 của Công ty TNHH Bia và Nước giải khát Heineken Việt Nam (Heineken Trading-gọi tắt trong bài là Heineken Việt Nam) đạt 33.900 tỷ đồng, lợi nhuận đạt tới 11.600 tỷ đồng (cao hơn rất nhiều của Sabeco là 5.900 tỷ đồng) và thị phần chiếm 25% toàn thị trường, chỉ đứng sau Sabeco. Về lý thuyết, Heineken Việt Nam có động lực rất lớn trong giao dịch này, nhưng như đã đề cập ở trên, quy trình và điều kiện đấu thầu có thể làm công ty bia Hà Lan không dễ tham gia.

Ngoài ra, một yếu tố nữa cũng làm khó Heineken là thời điểm công bố thông tin và đấu giá chỉ diễn ra trong 3 tuần, rất sát với dịp nghỉ lễ Giáng sinh và Năm mới 2018 của các công ty nước ngoài hoạt động tại Việt Nam. Các điều lệ chặt chẽ về quản trị và quy định về tuân thủ của Tập đoàn Heineken cũng không thể cho phép công ty con ở Việt Nam thực hiện giao dịch theo kiểu “du kích” như vậy khi chưa khảo sát minh bạch (thường mất nhiều tháng).

Liệu có khả năng Heineken và ThaiBev cùng bắt tay nhau và sở hữu cổ phần Sabeco? Trong thực tế, khả năng này khó có thể xảy ra bởi năm 2012 hai gã khổng lồ này đã từng cạnh tranh khốc liệt trong thương vụ mua lại hãng bia Tiger (thuộc Công ty Asian Pacific Breweries-APB) để mở rộng ra thị trường bia châu Á màu mỡ. Kẻ chiến thắng là Heineken nên trong cuộc chiến tại Sabeco lần này, ThaiBev sẽ khát khao phục thù bên cạnh tham vọng riêng của mình.

Vậy ai sẽ có lợi thế?

Sức mạnh của “Chú Voi”

Nhìn lại tháng 11/2014, Sabeco đã có ý định tái cấu trúc vốn và bán 53,59% cổ phần. Khi đó, ThaiBev với thương hiệu bia lớn nhất Thái Lan Chang Beer (tiếng Thái là Chú Voi) đang chiếm 40% thị phần bia tại Thái Lan đã đánh tiếng muốn sở hữu cổ phần và định giá Sabeco khoảng 2 tỷ USD. Sau đó, vào tháng 2/2015, ThaiBev một lần nữa bày tỏ mong muốn mua 40% cổ phần Sabeco với giá trị khoảng 1 tỷ USD, tương ứng mức định giá cho công ty đã lên tới 2,5 tỷ USD, nhưng không thành công do phía Sabeco không đồng ý với mức giá này.

Theo trang stocksbnb.com, ThaiBev là nhà sản xuất đồ uống lớn nhất Thái Lan với mức giá trị vốn hoá 4 tỷ USD, thuộc Tập đoàn TTC của tỷ phú người Thái gốc Hoa Charoen Sirivadhanabhakdi, hoạt động trong 4 lĩnh vực là rượu mạnh, bia, đồ uống không cồn (NAB) và thực phẩm. TTC được thành lập năm 1960, hiện có 60.000 nhân viên và hoạt động trong các lĩnh vực đồ uống và thực phẩm (F&B), công nghiệp và thương mại, tài chính và bảo hiểm, bất động sản… Cần lưu ý là tỷ phú này điều hành tập đoàn gia đình TTC theo cách thức toàn trị mà nhiều nhà tài phiệt Thái gốc Hoa khác vẫn làm: chỉ có một ông chủ duy nhất và rất “gia đình trị”. Ông Charoen có 5 người con đều đi du học trở về Thái Lan và giữ các vị trí chủ chốt trong tập đoàn của gia đình, trong đó có người con trai Thapana là CEO của ThaiBev.

Dư địa tăng trưởng của ThaiBev tại Thái Lan ngày càng bị thu hẹp lại buộc ThaiBev phải mở rộng lãnh địa ra các nước trong khu vực Đông Nam Á. Trong chiến lược này, tỷ phú Charoen Sirivadhanabhakdi xác định phải mở rộng và thống trị thị trường bia đồ uống ASEAN, đặc biệt tại Campuchia, Lào, Myanmar và Việt Nam, theo tuyên bố chiến lược kinh doanh trên trang web của ThaiBev. Họ cũng nhắm tới Sabeco như một “con mồi” tiềm năng từ lâu và cần phải chinh phục bằng mọi giá.

Với cánh tay nối dài F&N, ThaiBev của tỷ phú gốc Hoa Charoen đang tích cực mua lại các doanh nghiệp trong ngành F&B trong khu vực. Thương vụ M&A nổi tiếng nhất của ThaiBev đến nay là mua lại tập đoàn F&B số 1 Singapore là F&N với tổng giá trị lên tới 11,2 tỷ USD vào tháng 1/2013. Mới đây, ngày 12/10/2017, Thai Beverage đã thâu tóm thành công hai nhà sản xuất và đóng chai nhãn hiệu rượu whiskey số 1 tại Myanmar mang tên Grand Royal là Myanmar Supply Chain and Service Co., và Myanmar Distillery Co., trong thương vụ mua lại 75% cổ phần trị giá 741,6 triệu USD thông qua công ty thành viên International Beverage Holdings.

Tiếp đó tại Việt Nam, F&N đã mua thành công 16,04% cổ phần tại Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk), 100% cổ phần Metro Cash & Carry Việt Nam, sở hữu 65% Phú Thái và 65% khách sạn 5 sao Melia Hà Nội. Tuy nhiên, trong hầu hết các thương vụ M&A tại nước ngoài, TTC và ThaiBev đều sử dụng nguồn tiền vay ngân hàng. Không loại trừ chiêu thức tương tự cũng sẽ lặp lại với Sabeco. Đáng chú ý là ThaiBev đều chọn những doanh nghiệp hàng đầu trong các lĩnh vực quan trọng để mua-Vinamilk, Metro và sắp tới rất có thể là Sabeco-với tỷ lệ sở hữu từ cao cho đến kiểm soát.