ĐHĐCĐ Coteccons (CTD): Không thông qua phát hành ESOP; bỏ qua tờ trình sáp nhập Ricons

Sáng ngày 9/4/2019, Xây dựng Coteccons (CTD) tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2019, một trong nội dung chính nhằm trình phương án hoán đổi cổ phiếu cổ phiếu để sở hữu 100% cổ phần Ricons. Theo đó, Coteccons sẽ phát hành thêm cổ phần phổ thông cho các cổ đông của Ricons để thực hiện hoán đổi lấy toàn bộ số cổ phần Ricons đang lưu hành. Sau khi thực hiện hoán đổi cổ phiếu, Coteccons sẽ sở hữu 100% Ricons và chuyển đổi Ricons từ CTCP thành Công ty TNHH MTV.

Theo Coteccons, việc sở hữu Ricons sẽ giúp Coteccons tạo lợi thế cạnh tranh về quy mô, tăng năng lực triển khai các dự án lớn và đặc biệt lớn, thúc đẩy việc tăng doanh thu và lợi nhuận Công ty. Phát biểu bắt đầu Đại hội, Chủ tịch Coteccons – ông Nguyễn Bá Dương cho biết: Nếu sáp nhập, chúng ta sẽ có 3 công ty trong top 5 công ty xây dựng lớn nhất Việt Nam", theo đó vị này mong muốn cổ đông sẽ cân nhắc để đưa ra quyết định liên quan đến việc sáp nhập Ricons. Theo kế hoạch, Coteccons sau đó sẽ sáp nhập thêm một công ty xây dựng nữa, nhằm tăng tính hấp thụ của Coteccons.

Hiện, Coteccons đang sở hữu 100% vốn tại Cty TNHH Đầu tư Xây dựng Unicons và 100% vốn tại Cty TNHH Covestcons. Tại Ricons, Công ty đang nắm giữ 14,87% vốn và nắm giữ tỷ lệ biểu quyết 24,03%. Hiện, vốn điều lệ Ricons đạt 305 tỷ đồng, tương ứng 30,5 triệu cổ phần theo mệnh giá.

Lợi nhuận của Coteccons có xu hướng sụt giảm trong khi Ricons vẫn tăng trưởng mạnh

Sáp nhập Ricons sẽ giúp Coteccons phát triển thị trường tại những phân khúc hiện chưa có thế mạnh

Phát biểu liên quan đến kế hoạch sáp nhập Ricons, ông Johnathan Ooi – Phó Tổng Giám đốc PwC – có kinh nghiệm trong lĩnh vực mua bán sáp nhập cho biết: "Ricons là công ty xây dựng thuộc Top 10 Việt Nam, do đó nếu sáp nhập sẽ giúp Coteccons củng cố vị thế của mình tại thị trường trong nước".

Hiện, Ricons khác Coteccons là tham gia xây dựng tại những phân khúc vừa và nhỏ, do đó sáp nhập sẽ giúp Coteccons ở rộng được thị trường hoạt động, gia tăng giá trị tại những ngách mình chưa có thế mạnh. PwC khẳng định, việc sáp nhập Ricons sẽ giúp Coteccons đa dạng phân khúc hoạt động từ đó phát triển mạnh mẽ hơn, đồng thời ghi nhận doanh thu lợi nhuận từ Ricons sẽ giúp Công ty gia tăng tính minh bạch, hấp dẫn.

Về hoạt động kinh doanh, kết thúc năm 2018, Ricons ghi nhận doanh thu 9.306 tỷ đồng, tăng 42%, lợi nhuận sau thuế hơn 431 tỷ đồng, tăng 50% so với năm trước đó. Thu nhập trên mỗi cổ phần (EPS) năm 2018 của Ricons đạt 13.077 đồng. Trong khi đó, Coteccons năm qua dù doanh thu có tăng nhẹ 5% lên 28.561 tỷ, tuy nhiên lợi nhuận cả năm giảm gần 9% chỉ còn 1.510 tỷ đồng.

“Quan trọng của việc sáp nhập là mở rộng thị trường Coteccons sang phân khúc vừa và nhỏ, mở rộng tệp khách hàng đồng thời đem đến tiềm năng tăng thu nhập tích lũy trong dài hạn”, đại diện PwC nói thêm. Lấy ví dụ thương vụ sáp nhập điển hình tại Huyndai Engineering & Construction Co với Huyndai Amco – một đơn vị có hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực kỹ thuật, xây dựng dân dụng tại Hàn Quốc vào ngày 1/4/2014, sau giao dịch đã giúp công ty mẹ tăng trưởng doanh thu từ mức 32% (năm 2014) lên mức 47% tính đến năm 2018. Tỷ suất lợi nhuận gộp cũng tăng từ mức 7-9% trước sáp nhập để đạt 10-17% hiện tại. Tổng đơn hàng cũng tăng từ 17.097 tỷ won (năm 2014) lên 23.139 tỷ won tính đến cuối năm 2018.

Cổ đông lớn Kusto phản đối

Trước thềm Đại hội, cổ đông lớn nhất là Kustocem - thành viên của Kusto Group - đã lên tiếng không ủng hộ việc phát hành cổ phiếu để sáp nhập Ricons. Lý lẽ được đưa ra bởi Kustocem: "Với thương vụ mua bán sáp nhập với Ricons, Kustocem không thấy được tính hợp lý và chiến lược rõ ràng. Thương vụ M&A với Công ty Ricons sẽ không mang lại bất cứ lợi ích và giá trị nào có liên quan tới hoạt động vận hành của Coteccons hiện tại. Thay vào đó, Kustocem tin rằng việc ban lãnh đạo tập trung vào giá trị cốt lõi của Công ty sẽ mang lại nhiều lợi ích hơn thương vụ M&A này.

Việc sử dụng cổ phiếu của Công ty để chi trả cho các thương vụ M&A không hợp lý đến khi hiệu quả hoạt động tài chính của Coteccons khởi sắc hơn và giá cổ phiếu đạt đến giá trị thực xứng đáng".

Do đó, Kustocem sẽ không đưa ra bất cứ biểu quyết đồng ý nào cho thương vụ sáp nhập lần này, cũng như không ủy quyền đồng ý cho HĐQT về chiến lược M&A sắp tới. Trên thị trường, cổ phiếu CTD biến động khá mạnh thời gian qua, hiện giao dịch tại mức 140.700 đồng/cp.

Giao dịch cổ phiếu CTD.

Về kế hoạch kinh doanh năm 2019, Coteccons đặt kế hoạch doanh thu hợp nhất 27.000 tỷ đồng, giảm 5,47%; Lợi nhuận hợp nhất 1.300 tỷ đồng, giảm 14% so với năm trước đó. Tỷ lệ chi trả cổ tức ở mức 30%, tương đương năm 2018. Nếu kết quả thực hiện theo kế hoạch, Coteccons sẽ có 2 năm liên tiếp sụt giảm lợi nhuận.

Bên cạnh đó, Coteccons cũng xin ý kiến phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ chủ chốt (ESOP) tổng cộng 572.500 cổ phiếu, tương ứng 0,75% lượng cổ phiếu đang lưu hành với giá phát hành đề xuất 64.000 đồng/cp (tương đương 60% giá trị sổ sách công ty tại thời điểm 31/12/2018).

Vì sao Kusto phản đối?

Kusto là cổ đông lớn và chắc chắn quyền lợi tại Coteccons lớn, tại sao Kusto không phản đối việc sáp nhập Ricons trong những cuộc họp nội bộ trước đó, mà lại công bố công khai trước thềm Đại hội, mục đích Kusto là gì? Có phải Kusto đang làm trái lại định hướng Công ty và không mang lại lợi ích cho cổ đông nắm giữ?

"Thực ra với chúng tôi Coteccons là thương hiệu quốc gia, không riêng của cổ đông hay Công ty", vị cổ đông này chia sẻ và mong Kusto trả lời một cách rõ ràng chuyện sở hữu của đơn vị tại thương vụ này.

Trước khi đại diện Kusto trả lời cổ đông, Chủ tịch Dương yêu cầu phiên dịch của Coteccons phiên dịch tại Đại hội, không sử dụng phiên dịch từ phía Kusto đã chuẩn bị.

Trả lời, đại diện Kusto cho biết: "Như đã thông tin, chúng tôi đã có ý kiến trên website của chúng tôi. Chúng tôi tham gia Coteccons từ năm 2012, và đã làm việc rất sát sao với Công ty. Tuy nhiên, lợi ích trong việc sáp nhập với Ricons là chưa rõ ràng. Và thương vụ này cũng không bổ sung thêm lợi ích trong quá trình vận hành hiện tại của hai đơn vị.

Chúng tôi thấy là chúng ta nên để Coteccons tập trung phát triển trên nền tảng hiện tại hơn là sáp nhập. Việc sử dụng cổ phiếu của Công ty để chi trả cho các thương vụ M&A không hợp lý đến khi hiệu quả hoạt động tài chính của Coteccons khởi sắc hơn và giá cổ phiếu đạt đến giá trị thực xứng đáng. Kusto hy vọng cổ đông Coteccons hiểu được quyết định của Kusto".

Cổ đông đặt vấn đề: "Coteccons sẽ như BT6, như Descon?"

Tiếp tục tham gia thảo luận, một cổ đông khác đặt vấn đề với đại diện Kusto: "Đây đang là chủ trương, và các nhà tư vấn đang trình bày, có thể việc hoán đổi sẽ mang lại lợi ích cho công ty, cổ đông. Tại sao lại sớm phản đối quyết định này?"

Còn liên quan đến ý kiến "Việc sử dụng cổ phiếu của Công ty để chi trả cho các thương vụ M&A không hợp lý đến khi hiệu quả hoạt động tài chính của Coteccons khởi sắc hơn và giá cổ phiếu đạt đến giá trị thực xứng đáng. Kusto hy vọng cổ đông Coteccons hiểu được quyết định của Kusto", cổ đông này cho rằng rằng người ta nhìn vào Công ty sẽ nhìn vào ban lãnh đạo đường lối hoạt động. Và cổ đông hoàn toàn tin vào lãnh đạo hiện tại của Coteccons, cổ đông Công ty đồng lòng để bảo vệ thương hiệu xây dựng quốc gia Việt Nam.

Liên quan đến thủ tục tham gia biểu quyết việc sáp nhập, một cổ đông ý kiến những người ở Ricons không nên tham gia việc biểu quyết vì có lợi ích liên quan… Trả lời điều này, Chủ tịch Nguyễn Bá Dương khẳng định đây là vấn đề pháp lý sẽ được các luật sư căn cứ quy định và cân nhắc sau.

Một quan điểm khác liên quan đến thương vụ sáp nhập, đây là một động thái minh bạch. Về mặt chuyên môn, trên vai trò điều hành ở công trường, vị này nói nếu đứng một mình thì Coteccons sẽ chỉ làm được một vài công trình. Nếu sáp nhập, thì Coteccons sẽ đủ khả năng để làm nhiều công trình hơn, từ đó tăng "size" Công ty lên, có thể nhận công trình lớn hơn…

Kusto nói là nhà đầu tư lớn tuy nhiên đã đóng góp gì cho Coteccons kể từ khi tham gia vào Công ty. Kusto không hợp tác với Coteccons, điều này phản ánh thông qua thông tin công bố trên website trước thềm Đại hội. "Phải chăng Kusto muốn thâu tóm Coteccons, thương hiệu hàng đầu Việt Nam. Và điều gì sẽ xảy ra, Coteccons sẽ như BT6, như Descon. Thực tế, Descon vừa tuyên bố phá sản, còn cổ phiếu BT6 về mức trà đá", cổ đông này đặt nghi vấn với đại diện Kusto.

Đại diện Kinh doanh và Đầu tư Thành Công: Không nên biểu quyết vấn đề sáp nhập sẽ chỉ dẫn đến những căng thẳng không cần thiết

Đại diện Kinh doanh và Đầu tư Thành Công cho biết năm 2018 và có thể sang năm 2019 thị trường sẽ khó khăn hơn khi chính sách Nhà nước thắt chặt lại, và vị này đến đây cũng với tâm thế không biết nên hay không nên sáp nhập.

"Chúng ta nên ngồi lại với nhau để bàn bạc nhiều hơn, vấn đề liên quan đến lợi ích nên chúng ta không thể vội vã", theo đó, vị này kiến nghị không nên đem ra biểu quyết sẽ ảnh hưởng đến cổ phiếu, cổ đông… thay vào đó ngồi lại chia sẻ thêm thông tin. Tóm lại, đại diện Thành Công cho rằng không nên biểu quyết vấn đề sáp nhập sẽ chỉ dẫn đến những căng thẳng không cần thiết.

Hiện, Kinh doanh và Đầu tư Thành Công nắm giữ hơn 14% vốn Coteccons. Đáng chú ý, đơn vị này liên quan đến nhóm Kusto, theo đó nhóm đầu tư liên quan Kusto đang nắm giữ ít nhất là 34,9% quyền biểu quyết của Coteccons bao gồm: Kustocem nắm giữ 18,2%, ông Talgat Turumbayev nắm giữ 2,1% và Công ty TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tư Thành Công nắm giữ 14,6%. Ông Talgat Turumbayev là 1 trong 2 đại diện của Kusto tham gia HĐQT gồm 7 người của Coteccons. Tổng Giám đốc của Công ty Thành Công, ông Ablakhat Kebirov cũng là Tổng giám đốc của Bất động sản Bình Thiên An - một khoản đầu tư lớn khác của Kusto tại Việt Nam.

Phản bác lại ý kiến trên, Chủ tịch Nguyễn Bá Dương cho rằng việc bàn bạc, chia sẻ thông tin đã tiến hành 1 năm qua tuy nhiên vẫn chưa đi đến quyết định.

"Chúng ta đến đây dự đại hội và phải xem mục tiêu là gì. Tôi dưới góc độ cổ đông Coteccons và cả Ricons, sáng giờ chúng ta chưa xem xét việc sau sáp nhập. 3 năm nay chúng ta đã đến đây để cãi nhau, có một cái gì đó liên quan đến xung đột quyền lợi, quyền điều hành". Tuy nhiên, là cổ đông Công ty, cổ đông này khẳng định mong muốn cổ đông là cổ phiếu tăng giá. Vị này hỏi Kusto: "Có mong muốn cổ phiếu tăng không? Đầu tư để làm gì, để soi mói, để cãi nhau?"

Kết thúc phần tranh luận, cổ đông mong muốn cổ đông dùng quyền biểu quyết để kết thúc, tránh để sự việc kéo dài.

Tranh cãi gay gắt, Coteccons sẽ chính thức dừng chuyện M&A?

Phản hồi lại ý kiến cổ đông, đại diện Kusto nói: "Khi đưa ra quyết định đầu tư thì chúng tôi tìm đến Coteccons, cũng như ông Nguyễn Bá Dương vì là người dẫn dắt, thay đổi thị trường. Nếu nói ai là người giỏi nhất thị trường xây dựng thì tôi sẽ nói ngay là Coteccons. Còn thông điệp, thì chúng tôi cũng chỉ đưa ra thông điệp này gần đây thôi, một thông điệp rất rõ ràng Coteccons với khả năng chuyên sâu thì chỉ nên tập trung vào cốt lõi của mình để phát triển. Với chuyên môn của mình, minh chứng xây dựng Landmark cho thấy được khả năng của Coteccons".

Chủ tịch Coteccons: "Nếu là cổ đông Ricons thì tôi rất khó chịu. Nếu chúng ta mà dừng lại đây thì không bao giờ có M&A nữa. Ricons không phải mang ra để soi mói. Chúng ta sẽ biểu quyết dừng lại việc sáp nhập này".

Kết thúc phần tranh luận, một cổ đông chốt hạ Kusto đi ngược lại với những gì mình nói, khi cho ông Dương là người giỏi nhất nhưng ý kiến lại đi ngược lại với ông Dương.

Đại hội bước vào phần biểu quyết các nội dung cũng như việc có tiếp tục sáp nhập Ricons.

Không thông qua phương án phát hành ESOP

Đại hội tiến hành biểu quyết với 476 cổ đông/người ủy quyền tham dự đại diện cho 88,67% cổ phần có quyền biểu quyết.

Với tờ trình phát hành hoán đổi sáp nhập Ricons Đại hội quyết định huỷ bỏ vấn đề này.

Đáng chú ý, liên quan đến việc phát hành cổ phiếu ESOP, thay đổi một số điều lệ Công ty, Đại hội không thông qua.

Được biết, cổ tức Coteccons trình Đại hội mức cổ tức 30% mệnh giá, dự kiến nếu chi trả sẽ thực hiện trong quý 2/2019. Về ESOP, Coteccons trình cổ đông phát hành 572.000 cổ phần tương đương 0,75% cổ phần lưu hành, giá đề xuất là 64.000 đồng/cp. Đối tượng phát hành cho cán bộ chủ chốt Công ty, tuy nhiên tờ trình đã không được thông qua.