Vạn Lợi và IPA tranh chấp quyền sở hữu 14 mỏ sắt

TAND TP. Hà Nội đang chuẩn bị đưa ra xét xử vụ tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa Vạn Lợi và IPA.

TAND TP. Hà Nội đang chuẩn bị đưa ra xét xử vụ án liên quan đến tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa nguyên đơn là Công ty TNHH Vạn Lợi và bị đơn là CTCP Tập đoàn đầu tư IPA (“Công ty IPA”). Diễn biến phức tạp của vụ việc này cho thấy, những chi tiết dù nhỏ trong hợp đồng cũng có thể là căn cứ để các bên lật lại thoả thuận đã ký kết.

Trước đó, CTCP Khoáng sản và luyện kim Vạn Lợi - Bắc Kạn (“Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn”) được chuyển đổi hình thức từ Công ty TNHH Khoáng sản và luyện kim Vạn Lợi.

Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4700151178, Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn có vốn điều lệ 180 tỷ đồng, gồm 3 cổ đông là Công ty TNHH Vạn Lợi chiếm 52%, ông Nguyễn Cao Bằng chiếm 18%, Công ty IPA chiếm 30%. Tuy nhiên, tại thời điểm đăng ký kinh doanh ngày 30/6/2010, số vốn điều lệ thực góp chưa đạt 180 tỷ đồng như đăng ký.

Ngày 13/12/2010, Công ty IPA cùng ông Nguyễn Cao Bằng, Công ty TNHH Vạn Lợi và Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn đã ký hợp đồng số 13.12.2010/HĐ-IPA về chuyển nhượng vốn góp, cam kết chuyển giao tài sản doanh nghiệp và dự án khai thác khoáng sản trên địa bàn tỉnh Bắc Kạn.

Theo đó, các bên xác định được số vốn điều lệ mà các cổ đông đã thực góp vào Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn tính đến thời điểm ký hợp đồng (ngày 13/12/2010) là 86,5 tỷ đồng (còn thiếu 93,5 tỷ đồng, các cổ đông chưa góp); hai cổ đông là ông Nguyễn Cao Bằng và Công ty TNHH Vạn Lợi đồng ý chuyển nhượng toàn bộ 70% cổ phần (gồm số cổ phần tính theo vốn thực góp và quyền góp vốn) thuộc quyền sở hữu của họ cho Công ty IPA.

Đồng thời với việc chuyển nhượng cổ phần này, Công ty TNHH Vạn Lợi có nghĩa vụ chuyển giao một số tài sản và quyền tài sản cho Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn, trong đó có 14 mỏ quặng sắt và quặng sắt - mangan.

Căn cứ hợp đồng số 13.12.2010/HĐ-IPA, Công ty IPA, Công ty TNHH Vạn Lợi và Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn đã ký kết các hợp đồng khác để thực hiện nội dung nêu trong hợp đồng này như: Công ty TNHH Vạn Lợi chuyển giao các quyền liên quan đến các mỏ khoáng sản, chuyển giao dự án đầu tư xây dựng khu liên hợp gang thép công suất 250.000 tấn/năm, dự án đầu tư xây dựng nhà máy nung tuyển quặng sắt công suất 600.000 tấn/năm cho Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn; Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn nhận tiền từ Công ty IPA để chi đầu tư, thanh toán và số tiền này sẽ chuyển thành cổ phần sở hữu của IPA tại Vạn Lợi - Bắc Kạn theo tỷ lệ 1:1. Từ ngày 1/1/2011 đến 31/8/2011, Công ty IPA đã chuyển vào tài khoản của Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn tổng cộng 131 tỷ đồng.

Tuy nhiên, tranh chấp phát sinh khi ngay sau đó, Công ty TNHH Vạn Lợi có đơn yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng số 13.12.2010/HĐ-IPA là vô hiệu, vì trong số tài sản phải chuyển giao có 3 mỏ sắt Sỹ Bình, Bản Lác, Nà Nọi đang được thế chấp tại Ngân hàng BIDV - Chi nhánh Bắc Hà Nội. Các thỏa thuận liên quan đến chuyển giao 3 mỏ nói trên vi phạm điều cấm của pháp luật (tài sản đang thế chấp không được chuyển nhượng), Ngân hàng không đồng ý cho Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn nhận nợ thay Công ty TNHH Vạn Lợi, nên hợp đồng số 13.12.2010/HĐ-IPA không thể thực hiện được.

Nhưng theo Công ty IPA, khi ký kết hợp đồng số 13.12.2010/HĐ-IPA, các bên liên quan đều biết 3 mỏ sắt nói trên đang được thế chấp tại ngân hàng. Hợp đồng xác định giá trị 3 mỏ sắt là 150 tỷ đồng và quy định rõ Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn nhận trách nhiệm trả nợ với Ngân hàng BIDV khi hợp đồng cấp bảo lãnh đáo hạn.

Như vậy, khi mua 70% cổ phần của ông Nguyễn Cao Bằng và Công ty TNHH Vạn Lợi, Công ty IPA sẽ nhận trách nhiệm trả nợ. Ba mỏ sắt nói trên chỉ là một phần tài sản phải chuyển giao. Nếu cho rằng việc chuyển giao 3 mỏ là trái pháp luật, vô hiệu, thì cũng không ảnh hưởng đến các phần hợp pháp khác đã được các bên thực hiện xong.

Điều này phù hợp với Điều 135 của Bộ luật Dân sự: “Giao dịch dân sự vô hiệu từng phần khi một phần của giao dịch vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của giao dịch”.

Đơn khởi kiện của Công ty TNHH Vạn Lợi cho rằng, Công ty IPA không thanh toán tiền. Song Công ty IPA cho biết, đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán như chuyển tiền vào tài khoản, đối trừ công nợ, xóa nợ như trả cho Hợp tác xã Toàn Diện 10 tỷ đồng, CTCK VNDirect 22,2 tỷ đồng, xóa nợ 30,5 tỷ đồng...

Mặc dù vậy, Công ty IPA thừa nhận, số tiền 150 tỷ đồng liên quan đến 3 mỏ sắt chưa thanh toán, do có tranh chấp về thời gian, phương thức thanh toán và Công ty TNHH Vạn Lợi chưa làm thủ tục chuyển giao. Cũng trong đơn khởi kiện, Công ty TNHH Vạn Lợi cho rằng, hợp đồng số 13.12.2010/HĐ-IPA không có giá trị pháp lý, vì người ký là ông Nguyễn Cao Bằng (chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty TNHH Vạn Lợi, không phải đại diện theo pháp luật) không đủ tư cách pháp lý. Hợp đồng cũng không được Hội đồng thành viên Công ty TNHH Vạn Lợi thông qua.

Phản bác lại, Công ty IPA cho hay, với tỷ lệ vốn góp chiếm 99,91% trong Công ty TNHH Vạn Lợi, quyết định của ông Nguyễn Cao Bằng mặc nhiên được Hội đồng thành viên thông qua. Việc Hội đồng thành viên Công ty TNHH Vạn Lợi ra văn bản thông qua việc chuyển nhượng vốn là trách nhiệm của ông Bằng và chỉ mang tính thủ tục để các bên hoàn tất hợp đồng số 13.12.2010/HĐ-IPA.

Về lý do ông Bằng không phải là người đại diện theo pháp luật, Công ty IPA cho biết, sau khi ký hợp đồng, ông Trần Mạnh Hùng, Tổng giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Vạn Lợi không có ý kiến hay văn bản phản đối nào. Ông Hùng cũng tham dự phiên họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH Vạn Lợi để thông qua việc chuyển nhượng dự án cho Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn.

ĐTCK sẽ tiếp tục thông tin tới bạn đọc về vụ kiện khi Tòa án chính thức xét xử.

Theo Hoàng Duy

ĐTCK