Hợp nhất Công ty chứng khoán – Cây đũa thần xóa lỗ lũy kế

Ngày 12/9/2015, Công ty cổ phần chứng khoán Hải Phòng (Haseco) đã tổ chức ĐHCĐ bất thường với nội dung thông qua phương án hợp nhất với Công ty cổ phần chứng khoán Á Âu (AAUS). Đây không phải là nội dung mới mẻ, khi công ty đã bắt đầu rục rịch chuẩn bị từ năm ngoái. ĐHCĐ nhanh chóng kết thúc với sự nhất trí thông qua của hầu hết đại diện tham gia. Những tính toán được trình bày tại Đại hội tỏ ra vô cùng kín kẽ, ít cổ đông nào có thể đưa ra những tranh cãi, băn khoăn!

Cũng cần phải khẳng định một lần nữa, việc hợp nhất 2 công ty chứng khoán nói trên với mục đích cao nhất là xóa lỗ lũy kế cho cả hai. Công ty hợp nhất dự kiến sẽ lấy thương hiệu hoạt động của Haseco và đăng ký mã chứng khoán HAC – chuẩn bị cho việc lên sàn trong thời gian sớm nhất.

Haseco và Chứng khoán Á Âu sẽ hợp nhất bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của 2 công ty sang Công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Vốn điều lệ của công ty mới sẽ được xác định bằng tổng giá trị tài sản thuần của HPC và AAUS đã được kiểm toán tại ngày 30/6/2015.

2 mảnh ghép

HPC và AAUS đều có những khoản lỗ lũy kế khổng lồ, kéo theo việc giảm sâu giá trị tổng tài sản.

Với HPC, với vốn điều lệ trên 400 tỷ đồng, giá trị tổng tài sản cuối quý 2 năm 2015 của công ty chỉ còn 397 tỷ đồng – trong đó vốn chủ sở hữu còn 290 tỷ đồng. Tại ngày 30/6/2015, HPC lỗ lũy kế 212 tỷ đồng.

Trên thực tế, từ năm 2012 đến nay, HPC luôn có lãi. Khoản lỗ lũy kế khổng lồ có được chủ yếu là kết quả của 2 năm kinh doanh bê bết (2010 - 2011) - cũng là giai đoạn thị trường chứng khoán lao dốc, nhiều công ty chứng khoán lâm vào hoàn cảnh tương tự.

Với AAUS, vốn điều lệ 35 tỷ đồng, tổng tài sản công ty còn lại 3,1 tỷ đồng, trong đó vốn chủ sở hữu 1,4 tỷ đồng.

Để xử lý hết lỗ lũy kế, cả AAUS và HPC cần phải mất một thời gian dài. Riêng HPC, trao đổi với chúng tôi, Chủ tịch HĐQT công ty cho biết phải cần đến 10 năm để Haseco xóa lỗ lũy kế.

Dựa vào các tính toán về mức độ âm vốn chủ sở hữu, HPC và AAUS đề xuất phương án hợp nhất, trong đó cổ đông của 2 công ty này sẽ được hoán đổi cổ phiếu sang cổ phiếu mới, theo tỷ lệ như sau:

- Cổ đông HPC: 0,731 – Cứ 1.000 cổ phiếu HPC được đổi 731 cổ phiếu HAC

- Cổ đông AAUS: 0,039 – Cứ 1.000 cổ phiếu AAS được đổi 39 cổ phiếu HAC.

Tỷ lệ chuyển đổi khác nhau căn cứ vào mức độ “trầm trọng” trong tình hình tài chính (cụ thể là lỗ lũy kế) của hai bên. Cụ thể là Tài sản thuần/số lượng cổ phiếu lưu hành của mỗi công ty.

Được biết, HAC sẽ có vốn điều lệ gần 292 tỷ đồng – thấp hơn nhiều so với mức vốn điều lệ hiện tại của HPC.

Sau hợp nhất, HAC dự kiến tăng vốn điều lệ lên mức 583 tỷ đồng (tăng gấp đôi) vào năm 2018 - khi tình hình kinh doanh bắt đầu sáng sủa. Kế hoạch tăng vốn và các chỉ tiêu kinh doanh trong 5 năm tới của công ty hợp nhất như sau:

Cổ đông được gì?

Một lợi ích đối với cổ đông của AAUS và HPC sau khi hai công ty này hợp nhất là các cổ đông sẽ có cơ hội được nhận cổ tức từ phần vốn đầu tư ngay khi công ty hợp nhất hoạt động kinh doanh có lãi. Đồng thời, công ty hợp nhất sẽ có thể thực hiện niêm yết khi đáp ứng đủ điều kiện, tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu.

Những thuận lợi nói trên dường như chưa đủ.

Đại diện HPC cho biết công ty mới (HAC) dự kiến sẽ niêm yết trên sàn chứng khoán, với giá khởi điểm 10.000 đồng/cổ phiếu. Sau khi làm đẹp báo cáo tài chính, xóa bỏ sạch sẽ dấu vết của các khoản lỗ lũy kế, việc định giá 10.000 đồng/cổ phiếu HAC có vẻ không quá khó hiểu.

Hiện tại, HPC đang giao dịch với giá 3.200 đồng/cổ phiếu. Thoạt nhìn qua, cổ đông của HPC dường như chỉ có lợi ích khi HPC và AAUS hợp nhất. Tuy nhiên, kết quả hoạt động kinh doanh cũng như kỳ vọng của thị trường về lính mới HAC mới là thước đo chính xác nhất cho những lợi ích của cổ đông 2 công ty. Với lại, bao giờ "lính mới" được niêm yết cũng là vấn đề cần toan tính sau quyết định "đổi đời" của HPC.