Thông tư 73: Siết điều kiện niêm yết của các công ty sau sáp nhập, hợp nhất

Thông tư có hiệu lực kể từ ngày 15/7/2013.

Thông tư gồm 4 Chương, 8 điều quy định về điều kiện niêm yết của CtyCP hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở GDCK Tp. Hồ Chí Minh và Sở GDCK Hà Nội.

Theo nội dung của thông tư này, điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau hợp nhất chia làm 3 trường hợp.

Trường hợp một, nếu công ty hình thành sau hợp nhất từ 2 hoặc một số công ty đều đã niêm yết trên Sở GDCK TP.HCM (HSX) phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a,c,d,đ,e khoản 1 điều 53 nghị định 58/2012/NĐ-CP.

Nghĩa là công ty này có vốn điều lệ từ 120 tỷ trở lên, có ít nhất 2 năm hoạt động dưới hình thức CTCP (trừ DNNN cổ phần hóa), ROE năm gần nhất tối thiểu 5%, có lãi 2 năm liền trước khi niêm yết, không có khoản nợ quá hạn trên 1 năm, không có lỗ lũy kế, tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 300 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ (trừ DNNN cổ phần hóa), cổ đông lớn cam kết nắm giữ 100% cổ phiếu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% trong 6 tháng tiếp theo.

Công ty hình thành sau sáp nhập phải thực hiện đăng ký thay đổi niêm yết

Trường hợp thứ hai, công ty hình thành sau hợp nhất có 1 công ty đã niêm yết trên HSX và 1 công ty chưa niêm yết thì công ty sau hợp nhất phải thỏa mãn các điều kiện trên, ngoài ra công ty chưa niêm yết phải thỏa mãn các điều kiện về ROE (tối thiểu 5%), KQKD 2 năm liên trước có lãi, không có lỗ lũy kế, không có nợ quá hạn quá 1 năm.

Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết, công ty sau sáp nhập sẽ được thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung cho phần cổ phiếu hoán đổi của công ty bị sáp nhập khi công ty bị sáp nhập đáp ứng các yêu cầu về ROE, KQKD có lãi, không có lỗ lũy kế và không có nợ quá hạn trên 1 năm.

Nếu công ty bị sáp nhập không đáp ứng được quy định trên thì ROE của công ty sau sáp nhập phải tối thiểu là 0,5% hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty nhận sáp nhập trên báo cáo tài chính kiểm toán hợp nhất lập ngay sau thời điểm sáp nhập.

Còn nếu cả 2 trường hợp trên đều không đáp ứng được thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau 1 năm kể từ thời điểm công ty hình thành sau sáp nhập được cấp giấy chứng nhận kinh doanh.

Điều này để tránh các công ty niêm yết đường vòng khi sáp nhập các công ty con bị lỗ lên sàn để có thể rút ngắn thời gian niêm yết.

Trường hợp thứ ba, công ty hình thành sau hợp nhất từ các công ty chưa niêm yết thì phải thỏa mãn tất cả các quy định của Khoản 1 Điều 53 nghị định 58.

Trường hợp niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội về cơ bản giống như trường hợp niêm yết trên sở GDCK TP,HCM, các công ty hình thành sau hợp nhất phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a,c,d,đ,e khoản 1 điều 54 nghị định 58/2012/NĐ-CP (vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ, có ít nhất 1 năm hoạt động dưới hình thức CTCP), ROE tối thiểu 5%, không có nợ quá hạn trên 1 năm, không có lỗ lũy kế đến thời điểm đăng ký niêm yết, tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ (trừ trường hợp DNNN cổ phần hóa).

Nội dung Thông tư 73

Hoàng Ly