Cổ đông SHS đòi “cổ tức 2018 chỉ trả cho cổ đông 2018”, vì sao điều này không thực hiện được

Tại đại hội cổ đông thường niên CTCP Chứng khoán Sài Gòn Hà Nội (SHS), một cổ đông lên tiếng chất vấn Hội đồng quản trị và ông Đỗ Quang Hiển, Chủ tịch HĐQT công ty vì sao cổ đông này và một số bạn bè của ông không tham gia mua cổ phần phát hành thêm của SHS nhưng kết quả phát hành báo cáo thành công 100%.

Đồng thời cổ đông này cùng một số cổ đông khác chất vấn việc tại sao SHS trả cổ tức 15% bằng tiền mặt cho cổ đông hiện hữu trên vốn phát hành mới (2.000 tỷ đồng) thay vì trên vốn cũ (1.000 tỷ đồng). Nếu làm như vậy, mức cổ tức bằng tiền mặt các cổ đông cũ nhận được sẽ là 30%.

Giải thích về câu hỏi của cổ đông, Tổng giám đốc SHS Vũ Đức Tiến cho biết tháng 1/2019, SHS phát hành thêm 101,87 triệu cổ phiếu (bao gồm phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu tỷ lệ 25%, chào bán ra công chúng tỷ lệ 66,67% giá 12.000 đồng/cp, phát hành ESOP 4,99%). Theo khoản 3 điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014, các cổ phiếu cổ đông không thực hiện quyền mua, HĐQT được quyền chào bán cho các đối tượng khác với giá không thấp hơn giá bán cho cổ đông hiện hữu.

Tổng số phát hành thêm hơn 70 triệu cổ phiếu, các cổ đông hiện hữu thực hiện quyền hơn 13 triệu cổ phiếu, còn lại 57 triệu cổ phiếu cổ đông không thực hiện quyền, HĐQT đã lựa chọn 6 cổ đông, và các cổ đông này đã nộp tiền theo đúng thời hạn. Uỷ ban đã chấp thuận kết quả tăng vốn thành công. Ông Tiến cho rằng các cổ đông có thể thấy giá phát hành là cao nhưng một số cổ đông khác thấy giá đó là hợp lý. Đợt phát hành thêm mang lại thặng dư cho SHS gần 200 tỷ đồng.

Yêu cầu "cổ tức 2018 chỉ trả cho cổ đông 2018" 

Tranh luận gay gắt tại Đại hội, các cổ đông của SHS cho rằng số cổ phiếu phát hành thêm chưa được giao dịch, nên nếu ngay tại thời điểm sau ĐHCĐ SHS thực hiện chi trả cổ tức bằng tiền mặt cho các cổ đông cũ thì mỗi người sẽ được chia 30% bằng tiền mặt thay vì phương án 15% như HĐQT đề xuất. Tuy nhiên điều này trái ngược với các quy định của Luật doanh nghiệp.

Trao đổi với một lãnh đạo Trung tâm lưu ký chứng khoán về vấn đề này, ông cho biết phải căn cứ vào ngày chốt quyền, hay còn gọi là ngày đăng ký cuối cùng, là ngày xác định danh tính của các cổ đông được hưởng quyền phù hợp với thông báo của tổ chức phát hành, VSD và quy định của pháp luật.

Tại khoản 5 điều 113 Luật doanh nghiệp 2014 quy định, mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Do đó trong điều kiện phát hành doanh nghiệp cam kết với các cổ đông như thế nào thì tại thời điểm chốt danh sách các cổ đông sẽ có quyền lợi ngang nhau và được hưởng như cổ phiếu bình thường.

Vì chứng khoán hiện nay đang giao dịch theo thời gian T+3, các cổ đông mua bán liên tục theo ngày nên rất khó để xác định ai là cổ đông năm 2018, ai là người có quyền lợi với công ty. Đó là lí do vì sao phải căn cứ vào ngày chốt quyền. Nhà đầu tư có thể mua cổ phiếu để hưởng chênh lệch giá hoặc hưởng cổ tức. Cổ tức sẽ được chi trả dựa trên quyết định của đại hội cổ đông, phụ thuộc vào lợi nhuận sau thuế chưa phân phối của doanh nghiệp.

Tuy nhiên có hai điểm các nhà đầu tư cần lưu ý, theo quy định về hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK, công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc thực hiện quyền cho cổ đông hiện hữu tối thiểu 10 ngày trước ngày chốt danh sách cổ đông và tổ chức phát hành phải gửi hồ sơ thông báo thực hiện quyền đầy đủ, hợp lệ đến VSD chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng. Điều này được hiểu nôm na là ngày chốt danh sách cổ đông phải là ngày xảy ra trong tương lai.

Thứ hai, trường hợp trả cổ tức bằng cổ phiếu hoặc bằng tiền mặt thì giá tham chiếu tại ngày giao dịch không hưởng quyền sẽ bị điều chỉnh giảm tương ứng giá trị cổ tức được nhận. Khi đó, tại ngày giao dịch không hưởng quyền, tổng tài sản của cổ đông không thay đổi (do giá tham chiếu đã bị điều chỉnh). Do đó, nếu chỉ trả cổ tức cho cổ đông sở hữu phần vốn cũ thì sẽ khiến cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phát hành thêm bị thiệt, do giá cổ phiếu bị điều chỉnh kỹ thuật, mà không được hưởng cổ tức như đối với cổ phiếu cũ.

Giá cổ phiếu 1 năm của SHS

Cũng trong thời gian từ ngày chốt quyền (tháng 1/2019) đến ngày thực hiện quyền, được UBCK chấp thuận phương án phát hành thành công, đến ngày cổ phiếu được giao dịch (tháng 5/2019) đã có hàng chục nghìn lệnh giao dịch. Các nhà đầu tư đã mua đi bán lại cổ phiếu SHS liên tục nên việc yêu cầu "chỉ có cổ đông 2018 mới được trả cổ tức 2018" là điều vô lí.

Điều này cũng liên quan đến việc, mọi quyền lợi của cổ đông sẽ được thực hiện thông qua bỏ phiếu, nếu đại hội đồng cổ đông thông qua thì phương án sẽ được thực hiện hoặc ngược lại bị phủ quyết. Nhưng trong trường hợp này, nếu giả sử lấy danh sách cổ đông của thời điểm trong quá khứ sẽ vi phạm quy định của VSD về việc điều chỉnh giá và công bố thông tin.

Liên quan đến thắc mắc của cổ đông về việc "các cổ đông đóng góp tiền mới trong đợt phát hành thêm không có đóng góp gì trong kết quả kinh doanh của năm 2018 tại sao lại được hưởng cổ tức của năm 2018", đại diện SHS cho biết đối với cổ đông mua lại số cổ phần không phân phối hết của đợt chào bán sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Khi đó, các cổ đông này ngoài việc phải mua với mức giá không thuận lợi hơn so với cổ đông hiện hữu thì cũng phải chịu sự điều chỉnh về giá tham chiếu và việc không được chuyển nhượng cổ phiếu trong thời hạn 1 năm. Khi đó, tại thời điểm cổ phiếu niêm yết bổ sung được chính thức giao dịch, các cổ đông này không được chuyển nhượng cổ phiếu và có thể phải tiếp tục chịu sự điều chỉnh giảm giá cổ phiếu do thị trường có thêm một lượng cung về hàng hóa được bán ra tại thời điểm đó. Như vậy, nếu các cổ đông này không được hưởng cổ tức thì sẽ càng thêm phần bị thiệt thòi.