ĐHĐCĐ SBT: Sáp nhập BHS, cổ đông chỉ được chứ không thiệt

Chiều 25/5, ĐHĐCĐ bất thường niên độ 2016 – 2017 của CTCP Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh (HOSE: SBT) đã diễn ra tại Hội trường Công ty ở xã Tân Hưng, huyện Tân Châu, tỉnh Tây Ninh với sự có mặt của của 248 cổ đông, đại diện sở hữu 197,7 triệu cổ phần, tương đương 78,09% vốn.

Nội dung chính của cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường lần này nhằm thông qua phương án sáp nhập, hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của CTCP Đường Biên Hòa (HOSE: BHS) với cổ phiếu phát hành thêm của Công ty theo hợp đồng sáp nhập.

Chủ tịch HĐQT Phạm Hồng Dương phát biểu tại đại hội

Theo ông Phạm Hồng Dương, Chủ tịch HĐQT thì mục đích của việc sáp nhập nhằm khẳng định và nâng cao vị thế trên thị trường, cũng như nâng cao năng lực tài chính, quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh.

Theo đó, SBT sẽ sở hữu 100% vốn BHS bằng cách phát hành thêm cổ phiếu SBT để hoán đổi lấy toàn bộ cổ phiếu BHS đang lưu hành. Tỷ lệ hoán đổi được xác định là 1:1,02, tức 1 cổ phiếu BHS đổi lấy 1,02 cổ phiếu SBT.

Tỷ lệ hoán đổi được xác định dựa trên kết quả định giá của CTCP Tư vấn và Thẩm định giá Đông Nam. Theo đó, tổ chức này định giá một cổ phiếu BHS là 21.356 đồng và SBT là 20.944 đồng, tỷ lệ hoán đổi hợp lý 1:1,02.

Sau hợp nhất BHS sẽ đăng ký chuyển đổi thành loại hình Công ty TNHH một thành viên với việc SBT là chủ sở hữu duy nhất 100% vốn có tên gọi là Công ty TNHH một thành viên Đường TTC Biên Hòa – Đồng Nai. Đồng thời, SBT và BHS vẫn tiếp tục duy trì hoạt động kinh doanh của mình một cách bình thường như trước sáp nhập.

Việc hoán đổi sẽ được thực hiện trong thời hạn 90 ngày và thời gian gia hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày CTCP Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh nhận được giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi của UBCKNN.

Số lượng cổ phần SBT dự kiến phát hành để hoán đổi là 303,8 triệu cổ phiếu, đồng nghĩa với vốn điều lệ SBT sau nhận sáp nhập sẽ tăng thêm 3.038 tỷ đồng.

Mục tiêu kinh doanh sau sáp nhập của SBT là doanh thu hợp nhất 8.353 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế hợp nhất 674 tỷ đồng. Riêng chỉ tiêu với BHS (lúc này là Công ty TNHH MTV Đường TTC Biên Hòa – Đồng Nai) là doanh thu thuần 4.688 tỷ và lãi trước thuế 323 tỷ đồng.

Sau khi sáp nhập, SBT dự kiến sẽ nắm 30% thị phần ngành đường trong nước với tổng tài sản lên đến gần 14.677 tỷ đồng (cộng ngang), tổng nợ vay 7.865 tỷ đồng (54% tổng tài sản). Vốn điều lệ tăng từ 2.532 tỷ lên 5.570 tỷ đồng.

Theo đại diện CTCK Bảo Việt, đơn vị tư vấn cho thương vụ sáp nhập BHS vào SBT cho biết, sau sáp nhập, SBT sẽ có vùng nguyên liệu lên đến 40.000 ha, chiếm 16% diện tích cả nước; sản lượng 3,4 triệu tấn, chiếm 22% sản lượng của cả nước; Công ty có 8 nhà máy, công suấp ép 30.000 tấn mía ngày, chiếm 20% công suất ép cả nước. Sản lượng 540.000 tấn.

Về mặt thị trường, doanh thu thuần niên độ 2017 - 2018 ước đạt 8.353 tỷ đồng, chiếm khoảng 30% thị phần Việt Nam. Tốc độ tăng trưởng bình quân 6,6%/năm.

BVSC cho rằng, lợi ích của Công ty sau khi sáp nhập đó chính là khi quy mô tăng gấp đôi, Công ty có thể thương lượng với các nhà cung cấp để giảm giá thành sản phẩm. Ngoài ra, SBT có thể sử dụng chung kênh bán lẻ với BHS để giảm chi phí bán hàng, tăng hiệu quả lợi nhuận. Theo đó, cổ đông SBT sẽ được lợi khi hiệu quả của Công ty tăng. Cổ phiếu của Công ty cũng sẽ có mức thanh khoản cao hơn.

Bổ sung về lợi ích của việc sáp nhập, ông Phạm Hồng Dương cho rằng: “Muốn đi ra biển lớn thì cần phải đi thuyền to. Sáp nhập 2 công ty để trở thành một đơn vị đầu ngành, giúp Công ty phát triển vững vàng hơn”.

Ngoài ra, ông Dương cũng cho rằng, BHS có hệ thống bán lẻ rất tốt, thương hiệu mạnh, trong khi đó SBT hiện nay chỉ mới tập trung khâu sản xuất. Đó là 2 mảnh ghép có thể tạo thêm giá trị gia tăng. Bên cạnh đó, nhiều trung gian sẽ được cắt giảm dẫn đến chi phí quản lý cũng sẽ giảm bớt.

Theo đại diện Công ty thẩm định giá Đông Nam, thẩm định giá căn cứ phương pháp chiết khấu dòng tiền, PB và PE dựa theo các dữ liệu dự báo của Bloomberg, các phần bù rủi ro, chi phí vốn bình quân WACC… Trong đó, chi phí sử dụng vốn WACC là 12,36%. Ngoài ra, căn cứ vào kế hoạch kinh doanh của SBT và BHS, Đông Nam xây dựng mô hình định giá FCFE và FCFF. Tính toán theo trọng số 50%, 25%, 25% dành cho cả 3 phương pháp.

Trả lời thắc mắc của cổ đông về những việc mà Công ty sẽ làm ngay sau khi sáp nhập, TGĐ Nguyễn Thanh Ngữ cho biết, giải pháp đầu tiên có thể làm ngay đó chính là thực hiện M&A, tiếp theo là mở rộng theo chiều sâu, phát triển khoa học kỹ thuật, triển khai cánh đồng lớn…

Ông Ngữ cho biết thêm, chiến lược của Công ty hiện nay là tập trung vào hoạt động R&D để đưa ra những mặt hàng có giá trị gia tăng cao hơn. Ông Ngữ dẫn ra một số sản phẩm bước đầu như nước tinh khiết chiết xuất từ cây mía, nước mía đóng chai, đường organic…

Tại Đại hội, một số cổ đông chưa hình dung được việc sáp nhập sẽ có lợi hay là thiệt cho mình? Ông Dương cho rằng, cổ đông SBT chỉ có được chứ không thiệt.

“Cái mà chúng ta được là một công ty thương hiệu 50 năm, một thị trường bán lẻ rộng lớn có thể giúp Công ty tăng thêm lợi nhuận”, ông Dương nói với cổ đông.