Hòa Bình (HBC) giữa nội chiến: 2 cuộc họp HĐQT ngay trong 1 ngày, có đúng quy định?

Cuộc nội chiến tại CTCP Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình (mã chứng khoán HBC) xảy ra ngay đầu năm 2023 xoay quanh tính pháp lý của cuộc họp Hội đồng quản trị lần 2 được tổ chức vào chiều ngày 31/12/2022.

Theo văn bản giải trình gửi lên HOSE , Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình cho biết:

Vào ngày 27/12/2022, ông Nguyễn Văn Tịnh – Chánh văn phòng HĐQT, người phụ trách quản trị công ty đã gửi thông tin về 5 nội dung cần thảo luận trên hệ thống group Viber của các thành viên HĐQT.

Vào 9h sáng ngày 31/12/2022, Hòa Bình tổ chức cuộc họp HĐQT. 4 thành viên tham dự gồm ông Lê Viết Hải – Chủ tịch HĐQT, ông Lê Viết Hiếu – Phó Chủ tịch, ông Nguyễn Tường Bảo – TV HĐQT độc lập, ông David Martin Ruiz – TV HĐQT tương đương 50% số thành viên tham dự. Căn cứ khoản 8 Điều 30 Điều lệ công ty, cuộc họp này không đủ điều kiện để tiến hành và biểu quyết hợp lệ.

Các thành viên HĐQT nhất trí tổ chức lại cuộc họp với cùng 5 nội dung vào lúc 13h30 cùng ngày.

Vào lúc 13h30 ngày 31/12/2022, Hòa Bình tổ chức cuộc họp HĐQT lần 2 với 5 thành viên tham gia: Ông Lê Viết Hải, Lê Viết Hiếu, Nguyễn Tường Bảo, David Martin Ruiz và ông Nguyễn Công Phú – TV HĐQT độc lập (Có ý kiến qua Viber – group HĐQT). Với 5/8 thành viên HĐQT tham dự họp tương đương tỷ lệ 62,5%, cuộc họp lần 2 đã được tiến hành và biểu quyết. 5 nội dung đều được biểu quyết với 3 ý kiến tán thành, 1 phiếu trắng của ông Nguyễn Tường Bảo và 1 phiếu không tán thành của ông Nguyễn Công Phú.

Với tỷ lệ tán thành 60% , HĐQT Hòa Bình ban hành Nghị quyết số 53: Hoãn thi hành đơn xin từ nhiệm vị trí Chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT của ông Lê Viết Hải, hoãn thi hành việc thành lập Hội đồng Sáng lập, hoàn thi hành Bổ nhiệm chức vụ Tổng giám đốc cho ông Lê Viết Hiếu và hoãn thi hành bầu ông Nguyễn Công Phú vào vị trí Chủ tịch HĐQT.

Về phía “nhóm ông Phú”, các ông này nói rằng cuộc họp lần 2 vào 13h30 chiều 31/12/2022 vẫn không thể diễn ra vì không đủ số lượng thành viên tham dự nên Nghị quyết số 53 của HĐQT Hòa Bình không có căn cứ và không có cơ sở pháp lý để thực hiện.

Sự mâu thuẫn trong thông tin từ Tập đoàn Hòa Bình và “nhóm ông Phú” về số lượng thành viên HĐQT tham gia cuộc họp lần 2 chưa được làm rõ. Tuy nhiên, một luật sư là ông Trương Thanh Đức – Giám đốc công ty luật Anvi vừa có ý kiến về tính pháp lý của việc triệu tập cuộc họp lần thứ 2 ngay trong ngày.

Ông Lê Viết Hải - ông Nguyễn Công Phú trước trận nội chiến

Ý kiến của Luật sư

Theo ông Đức, việc này không phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Ông Đức cho rằng: Các khoản 6 và 8, Điều 30 về “Cuộc họp Hội đồng quản trị” tại Điều lệ CTCP Tập đoàn xây dựng Hoà Bình cũng quy định giống như khoản 6 và 8, Điều 157 về “Cuộc họp Hội đồng quản trị”, Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể như sau:

Thứ nhất , cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất phải có từ ¾ trở lên tổng số thành viên dự họp, tức phải có tối thiểu 6/8 thành viên Hội đồng quản trị của Hoà Bình. Điều này cũng đã được quy định trong cả 02 Luật Doanh nghiệp năm 2005, 2014 trước đây;

Thứ hai , cuộc họp được triệu tập lần thứ hai (nếu lần thứ nhất không đủ ¾) phải có hơn ½ số thành viên dự họp, tức phải có tối thiểu 5/8 thành viên Hội đồng quản trị của Hoà Bình;

Thứ ba , cuộc họp được triệu tập cả 02 lần cũng đều phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp , đồng thời phải không quá 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.

"Nếu triệu tập cuộc họp lần thứ nhất vào buổi sáng, cuộc họp lần thứ hai vào buổi chiều thì sẽ không bảo đảm thời hạn tối thiểu là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Nếu coi việc đó là hợp lệ thì hoàn toàn có thể triệu tập cuộc họp sau cách cuộc họp trước 15 phút, thì sẽ lập tức vô hiệu hoá quy định của luật là phải bảo đảm tối thiểu ¾ tổng số thành viên dự họp. Tuy nhiên, điều này cũng là hợp lý nếu cuộc họp buổi chiều cũng bảo đảm ít nhất ¾ tổng số thành viên Hội đồng quản trị dự họp" - Luật sư Trương Thanh Đức nêu ý kiến.

Ông Trương Thanh Đức - Giám đốc công ty luật Anvi

Điều lệ của Hòa Bình không có nội dung "cuộc họp lần 2 phải thông báo trước 3 ngày làm việc"

Theo Khoản 6 Điều 30 về “Cuộc họp Hội đồng quản trị” tại Điều lệ của Hòa Bình, Chủ tịch HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 3 ngày trước ngày họp. Điều này đã được Hòa Bình thực hiện đúng quy định cho cuộc họp lần 1.

Khoản 6 Điều 30 Điều lệ Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình

Tại khoản 8, quy định về triệu tập cuộc họp HĐQT lần 2 trong trường hợp lần 1 không thể tiến hành, nội dung không đề cập đến việc gửi thư mời họp trước 3 ngày và chỉ có “ được triệu tập lần thứ 2 trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất ”.

Khoản 8, 9 Điều 30 Điều lệ Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình

Theo quy định, Điều lệ công ty là một trong những căn cứ quan trọng để giải quyết những tranh chấp nội bộ công ty. Vì Điều lệ công ty được soạn thảo căn cứ vào sự thống nhất ý chí của các đồng sở hữu do đó có giá trị áp dụng cao, xuyên suốt trong mọi hoạt động của công ty. Hầu hết trong các hoạt động của công ty và các tranh chấp phát sinh thì những quy định của Điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng nếu nội dung đó của Điều lệ không trái với quy định của pháp luật .

Cho đến nay, phía Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình vẫn khẳng định có đầy đủ cơ sở pháp lý cho các Nghị quyết đã được ban hành.