Lợi ích của đại hội cổ đông trực tuyến: Cổ đông ở xa chỉ cần smartphone vẫn có thể tham dự và bỏ phiếu

Đại dịch Covid-19 đang gây ra các ảnh hưởng nghiêm trọng về kinh tế và xã hội chưa từng có đối với và các quốc gia trên thế giới và Việt Nam. Trải qua hơn một năm đối phó với Covid-19, các doanh nghiệp đã dần thích nghi với bối cảnh bình thường mới để đảm bảo tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh.

Trong mùa đại hội năm 2020 đã có một số doanh nghiệp thực hiện họp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) trực tuyến. Tuy nhiên, phần lớn các doanh nghiệp vẫn lựa chọn tạm hoãn và lùi việc tổ chức ĐHĐCĐ đến tháng 6/2020. Với mùa đại hội năm 2021, trong lúc tình hình dịch vẫn còn nhiều biến động như hiện nay, việc họp ĐHĐCĐ trực tuyến là một giải pháp hiệu quả vừa giúp doanh nghiệp chủ động được thời gian tổ chức ĐHĐCĐ, vừa đảm bảo an toàn cho cổ đông và doanh nghiệp trước rủi ro dịch bệnh.

Theo bà Trần Anh Đào, Phó TGĐ Sở GDCK TP.HCM, năm nay có gần 10 doanh nghiệp muốn tổ chức ĐHCĐ trực tuyến nhưng các doanh nghiệp còn đang lúng túng liên quan đến vấn đề yêu cầu kỹ thuật và kinh nghiệm để tổ chức ĐHCĐ trực tuyến hiệu quả.

Để hỗ trợ các doanh nghiệp tiến hành ĐHĐCĐ trực tuyến thành công qua việc gia tăng tương tác giữa các cổ đông và lãnh đạo doanh nghiệp, đồng thời tạo điều kiện cho cổ đông có cơ hội đưa ra ý kiến và biểu quyết, Viện Thành Viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD) và Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh với sự hỗ trợ kỹ thuật của Deloitte Việt Nam quyết định tổ chức buổi hội thảo trực tuyến với chủ đề "Tối ưu hóa hiệu quả của Đại hội đồng Cổ đông Trực tuyến".

Phiên toạ đàm được điều phối bởi bà Hà Thị Thu Thanh, Chủ tịch HĐQT VIOD.

Các diễn giả tham dự hội thảo trực tuyến

Ông Phan Đức Hiếu - Phó Viện trưởng, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương: Những lưu ý về mặt pháp lý khi tổ chức ĐHCĐ trực tuyến

Theo ông Phan Đức Hiếu, năm nay Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán sửa đổi có hiệu lực thi hành từ 1/1/2021. 

Quy trình và thủ tục tổ chức ĐHCĐ trực tuyến và thông thường không các nhau về mặt pháp lý. Cái khác chỉ là ĐHCĐ trực tuyến ứng dụng công nghệ để thực hiện qua mạng, việc họp ĐHCĐ trực tuyến vẫn phải đáp ứng các quy định như họp ĐHCĐ thông thường.

Nguồn: Ông Phan Đức Hiếu

Về kỹ thuật, trong quá trình họp ĐHCĐ doanh nghiệp phải lưu ý về điều kiện tiến hành họp, bỏ phiếu, thực hiện quyền cổ đông như ký biên bản, công bố thông tin và gửi tài liệu cho cổ đông.

Khi doanh nghiệp họp ĐHCĐ năm nay phải áp dụng Luật Doanh nghiệp 2020, luật này thay thế Luật 2014. Năm nay điều lệ công ty chưa sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng Luật doanh nghiệp mới đã có nhiều thay đổi so với Luật doanh nghiệp cũ. Có 2 nguyên tắc: Nếu các quy định trong Điều lệ công ty khác với Luật doanh nghiệp 2020 thì áp dụng Luật 2020 hay áp dụng theo Điều lệ công ty? Nếu quy định trong điều lệ công ty, khác với Luật nhưng tuân thủ đúng Luật thì áp dụng theo Điều lệ công ty, còn nếu Điều lệ công ty khác với Luật 2020 thì phải áp dụng theo Luật 2020.

Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc còn 2014 là trước 10 ngày, hiện nay Điều lệ công ty quy định là 10 ngày trước ngày họp nên việc gửi giấy mời họp trong trường hợp này phải áp dụng ngay theo Luật 2020.

Bên cạnh đó, với công ty niêm yết phải tuân theo Thông tư 155 và Luật chứng khoán. Với nhiều công ty điều lệ chưa quy định về việc họp trực tuyến thì công ty có ngay lập tức áp dụng được không? Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đối với các công ty không phải đại chúng thì ngay cả khi điều lệ không quy định tổ chức ĐHCĐ trực tuyến thì Luật DN cho phép tổ chức họp ngay ĐHCĐ trực tuyến mà không nhất thiết trong điều lệ quy định rõ điều này. 

Với công ty niêm yết, Luật DN yêu cầu nếu Luật chuyên ngành có quy định khác áp dụng Luật chuyên ngành, điều này có một điểm là đối với công ty niêm yết theo Quy định của Nghị định 155 quy chế quản trị công ty phải có quy định về quy chế nội bộ về họp ĐHCĐ cổ đông trực tuyến. Câu hỏi đặt ra là công ty niêm yết nếu không quy định trong điều lệ thì công ty có được tổ chức họp trực tuyến hay không hay phải sửa đổi quy chế về quản trị công ty?

Ông Trương Gia Bình, Chủ tịch HĐQT Tập đoàn FPT: Phải đảm bảo cổ đông thực thi quyền bỏ phiếu một cách chuẩn xác

Ông Trương Gia Bình chia sẻ, năm ngoái ông nhìn thấy sự lúng túng của HĐQT và các công ty về việc tổ chức hay không tổ chức ĐHCĐ trong hoàn cảnh giãn cách xã hội năm 2020. Ông Bình nhận định Covid không thể qua nhanh một sớm một chiều nên quyết định tổ chức ĐHCĐ trực tuyến trong mọi trường hợp. 

Khi tổ chức ĐHCĐ trực tuyến, công ty phải đối diện nhiều vấn đề. Đầu tiên là vấn đề về pháp lý, làm sao ĐHCĐ đúng với tất cả yêu cầu về pháp lý, minh bạch, bảo mật và tránh tất cả vụ kiện cáo có thể phát sinh trong tương lai. Một mặt triển khai nhưng phải đảm bảo an toàn. Thứ hai, về cổ đông. Nếu cổ đông không phải đi lại thì sẽ có nhiều cổ đông không phải ở Hà Nội (FPT thường tổ chức ở Hà Nội), cũng có thể tham dự ĐHCĐ. Phải đảm bảo được cổ đông có quyền tương tác với đại hội, quyền được đặt câu hỏi và thực thi quyền bỏ phiếu một cách chuẩn xác. Thậm chí phải quan tâm đến cảm xúc của cổ đông, giữa cuộc gặp trực tiếp rất khác việc ngồi trên máy tính quan sát để mọi người lắng nghe quan tâm không rời màn hình, đó là đòi hỏi rất cao đặt ra khi tiến hành ĐHCĐ trực tuyến.

Về thư mời, FPT mời cả bằng bản cứng và bản mềm, xác định thành phần cổ đông bằng công nghệ nhận dạng yKYC. 

Bà Trần Anh Đào, Phó TGĐ Hose: Việc bỏ phiếu đã có công nghệ e-voting của VSD

Trong bối cảnh 2020 khi Covid ập đến đúng mùa ĐHCĐ gây khó khăn cho DN trong quá trình tổ chức, UBCK đã có văn bản hướng dẫn các công ty tổ chức ĐHCĐ trực tuyến. Về mặt pháp lý là quá trình con gà quả trứng và các công ty đã áp dụng quy trình thông qua quy chế nội bộ về quản trị công ty và ĐHCĐ trực tuyến bằng văn bản. ĐHCĐ phải sửa đổi điều lệ và sau đó công ty tổ chức. 

Năm nay, gần như các DN đều phải thông qua ĐHCĐ điều lệ mới công ty theo quy định mới về Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật chứng khoán. Nên không có lý do gì năm nay các DN không đưa các quy định về ĐHCĐ trực tuyến.

Các vấn đề về công nghệ, VSD và UBCK phối hợp với các Sở triển khai hệ thống e-voting, hệ thống này chỉ là vấn đề liên quan đến công nghệ về việc bỏ phiếu tận dụng ưu thế VSD là nơi tổ chức sổ cổ đông. Tuy nhiên có nhược điểm không kết hợp công nghệ tổ chức hội nghị, nên các DN tổ chức ĐHCĐ trực tuyến khá lúng túng khi triển khai. Đại diện HoSE cho rằng, ở các nước vấn đề công nghệ hoàn toàn do các thành viên trên thị trường cung cấp và sử dụng, tuỳ theo từng công ty, sẽ lựa chọn công nghệ phù hợp cho công tác tổ chức.

Nếu chi phí sử dụng công nghệ thấp hơn tổ chức ĐHCĐ trực tuyến thì tương lai sẽ là tổ chức ĐHCĐ trực tuyến. Năm ngoái các công ty tổ chức trực tuyến thành công thì năm nay lại tiếp tục tổ chức ĐHCĐ trực tuyến. Vấn đề làm sao kiểm soát được thời gian, câu hỏi phản hồi, làm sao thời gian ngắn nhưng hiệu quả.

Ông Chaly Mah - Chủ tịch HĐQT, Thành viên HĐQT độc lập, NetlinkBNB, Singapore, Chủ tịch HĐQT Du lịch Singapore, Chủ tịch Tập đoàn Surbana Jurong, Chủ tịch Hiệp hội kế toán Singapore cho rằng để ĐHCĐ trực tuyến là xu thế tất yếu thì phải nhìn nhận rủi ro khi tổ chức ĐHCĐ trực tuyến là gì, không chỉ là vấn đề công nghệ mà rủi ro về vấn đề an ninh lợi ích của các cổ đông đặc biệt là cổ đông nhỏ, cổ đông vote online như thế nào. Thủ tục pháp lý làm sao kết quả ĐHCĐ trực tuyến tuân thủ pháp lý và không bị rơi vào tình trạng vô hiệu hoá từng phần và toàn phần.

Tiến sĩ Nguyễn Thị Láng, Chủ phần hùn, Công ty Luật Duane Morris Việt Nam nhận định, thực tế có một số vấn đề về mặt pháp lý và kỹ thuật để tổ chức ĐHCĐ hiệu quả, quan trọng nhất là đảm bảo cơ chế cho cổ đông biểu quyết, nêu ra tiếng nói của mình. Mặc dù Luật DN có khung nhưng cách thức thực hiện như thế nào thì chưa rõ ràng nên có nhiều câu hỏi về mặt thực tế về vấn đề này. Bà Láng mong rằng có quy chế mẫu về việc tổ chức ĐHCĐ trực tuyến.

Một số doanh nghiệp thắc mắc về pháp lý của ĐHCĐ trực truyến trong trường hợp nếu tổ chức thông thường thì cổ đông biểu quyết giơ tay tại đại hội như: Chương trình họp, ban kiểm phiếu,... và nghị quyết biên bản họp ĐHĐCĐ…Hay việc bầu dồn phiếu khi bầu thành viên HĐQT thì phần mềm sẽ nhân lên số quyền bỏ phiếu như thế nào…Theo ông Phan Đức Hiếu, phần mềm phải đảm bảo xử lý được và ghi nhận được những yêu cầu trên.