Nới room ngoại tại công ty dược không đơn giản là 1+1=2

Ngay với trường hợp CTCP Xuất nhập khẩu y tế Domesco (DMC). Dù quyết định nới room ngoại lên 100% đã được thông qua nhưng khả năng gom mua đủ số cổ phần chi chối của NĐTNN cũng không hề đơn giản.

Khó gom đủ cổ phần chi phối

Ngay khi chính thức được giao dịch với mức trần tỷ lệ sở hữu của NĐTNN lên 100%, 2 thành viên HĐQT đại diện cho phần vốn góp của CFR International SPA tại DMC đã đăng ký mua thêm lượng cổ phiếu DMC tối đa lên đến 2 triệu cổ phiếu.

Nếu giao dịch thành công, tỷ lệ sở hữu của CFR tại DMC sẽ tăng từ 45,9% lên 51,7% (tương đương 17,95 triệu cổ phiếu). Theo đó, DMC chính thức trở thành công ty con của CFR International SPA như kỳ vọng của cổ đông này trong nhiều năm qua.

Tuy nhiên, khả năng CFR International SPA mua đủ số lượng cổ phiếu này là không hề đơn giản bởi cơ cấu cổ đông của DMC khá cô đặc. Ngoài CFR International SPA , SCIC cũng đang nắm 34,7% cổ phần (chưa có ý định thoái vốn), còn có Deutsche Bank Aktiengesellschaf & Deutsche Investment Management Americas Inc và Quỹ Đầu tư Y tế Bản Việt (VCHF) cũng đang sở hữu lần lượt gần 4,9% và 4,5% cổ phần tại DMC.

Tỷ lệ cổ phiếu giao dịch tự do của DMC hiện chỉ gần 8%, tương đương 2,6 triệu cổ phiếu. Do vậy, CFR International SPA khó lòng mua lại từ các cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài, đặc biệt là theo phương thức khớp lệnh trên sàn như hiện tại.

Do đó, không loại trừ khả năng CFR International SPA có thể tìm kiếm cổ đông lớn khác để thoả thuận với khối lượng lớn hơn. Cần lưu ý thêm, ngoại trừ SCIC, 2 quỹ đầu tư còn lại đang có sở hữu cổ phiếu DMC không cần phải đăng ký mua bán do tỷ lệ sở hữu dưới 5%.

Rào cản cổ đông nhà nước

Theo Thông tư 123 về hướng dẫn thực hiện nới room khối ngoại của UBCKNN, việc đề xuất nới room nước ngoài lên 100% chỉ cần được HĐQT công ty thông qua.

Tuy nhiên, thực tế cho thấy, các cổ đông lớn nhất tại các công ty dược phẩm trong nước khác thường nắm cổ phần chi phối rất lớn nhưng lại không mấy mặn mà trong việc “nhả” ra bởi các doanh nghiệp dược duy trì được mức chi trả cổ tức cao và ổn định.

Chẳng hạn, SCIC đang nắm 43,42% cổ phần tại CTCP Dược Hậu Giang (DHG), 35,67% cổ phần tại CTCP Traphaco (TRA).

Theo nhận định của CTCK Maybank KimEng, nếu HĐQT muốn thông qua việc nới room đến 100%, có 2 trường hợp có thể xảy ra. Đầu tiên, đại diện vốn nhà nước thông qua phương án nới room lên 100%. Ngược lại, nếu họ không đồng ý thì công ty phải tổ chức ĐHCĐ bất thường (EGM) để thảo luận về vấn đề này trước khi ĐHCĐ thường niên năm sau diễn ra.

Tuy nhiên, các quy định hiện hành rất hạn chế về điều kiện để tổ chức EGM. Do vậy, có thể phải chờ khá lâu cho đến ĐHCĐ tiếp theo (thường vào tháng 4 hàng năm).

Trong cả 2 trường hợp, chỉ cần tỷ lệ 51% đồng ý thì việc nới room nước ngoài sẽ được thông qua tại EGM/ĐHCĐ. Do vậy, sau DMC, CTCP Dược phẩm Imexpharm (IMP) với tỷ lệ nắm giữ của Vinapharm (chỉ ở mức 23,75%) có thể sẽ là doanh nghiệp kế tiếp thông qua phuơng án nới room bởi vì IMP sẽ ít phải đối mặt với sự phản đối của các cổ đông nhà nước hơn.