‘Nút thắt’ điều lệ cản bước nhóm VNDirect ở PTI

Ngày 15/6/2022, CTCP Tập đoàn đầu tư IPA (Mã CK: IPA) đăng ký mua 4,292 triệu cổ phiếu PTI của Tổng Công ty Bảo hiểm Bưu điện, nhằm mục đích ‘đầu tư tăng tỷ lệ sở hữu’. Giao dịch được thực hiện qua phương thức thoả thuận và khớp lệnh, dự kiến từ ngày 16/6 – 15/7.

Tuy nhiên, hết thời hạn đăng ký, IPA đã không mua vào bất kỳ cổ phiếu PTI nào, với lý do ‘thay đổi kế hoạch đầu tư và điều kiện giao dịch chưa phù hợp’.

Nên biết, việc đầu tư, mua cổ phần PTI là ưu tiên hàng đầu trong phương án sử dụng vốn thu được từ việc chào bán 213,8 triệu cổ phần cho cổ đông hiện hữu mà Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 (AGM 2022) của IPA thông qua hôm 29/6.

Theo đó, tập đoàn do vợ chồng doanh nhân Phạm Minh Hương – Vũ Hiền hậu thuẫn dự kiến rót tới 1.600 tỉ đồng vào PTI. Mục đích nhằm ‘kiện toàn chiến lược phát triển Tập đoàn IPA thành một định chế đầu tư trong lĩnh vực dịch vụ tài chính và công nghệ tài chính’.

Giới chủ của IPA và CTCP Chứng khoán VNDirect (Mã CK: VND) được tin rằng đã nâng tỷ lệ sở hữu lên mức chi phối tại PTI sau khi hoàn tất mua lại lô 18,2 triệu cổ phiếu của công ty bảo hiểm này từ Tổng Công ty Bưu điện Việt Nam (VNPost).

Song, những diễn biến sau đó ở PTI cho thấy cuộc chơi ở công ty bảo hiểm này không hẳn đã nằm hoàn toàn trong tầm kiểm soát của giới chủ VND.

Một chi tiết mà có lẽ ít người để ý, ban lãnh đạo IPA, VND và PTI đều trình AGM 2022 phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.

Các tờ trình liên quan đến ‘game’ tăng vốn đều được AGM 2022 của IPA và VND thông qua với tỷ lệ đồng thuận trên 96% tổng số cổ phần tham dự đại hội. Trong khi đó, ở AGM 2022 của PTI, dù nhận được tỉ lệ biểu quyết đồng ý từ 51% - 55,9%, song các tờ trình tăng vốn đều không được thông qua.

Điều lệ hiện hành của PTI quy định, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.

Bên cạnh đó, tỉ lệ cổ phần tối thiểu thông qua nghị quyết là 65% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại ĐHĐCĐ. Ở một số trường hợp, tỉ lệ này là 75%.

Nếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ, tỉ lệ cổ phần tối thiểu để thông qua nghị quyết là 75%.

DB Insurance – với 30 triệu cổ phần, chiếm 37,32% vốn điều lệ PTI - do đó có quyền phủ quyết rất lớn tại công ty bảo hiểm này.

Biên bản họp AGM 2022 của PTI cho thấy, DB Insurance đã dễ dàng phủ quyết 3 tờ trình tăng vốn do HĐQT PTI – đứng đầu là Chủ tịch HĐQT Phạm Minh Hương – đề xuất.

Cụ thể, HĐQT PTI đã đề xuất 3 tờ trình tăng vốn điều lệ, thông qua phát hành mới cho cổ đông hiện hữu tỉ lệ 1:1 (giá 10.000 đồng/cp), phát hành thêm cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu với tỉ lệ 120%, và phát hành cổ phiếu ưu đãi ESOP tỉ lệ 2% với giá 10.000 đồng/cp.

Nếu hoàn tất các phương án tăng vốn kể trên, quy mô vốn điều lệ của PTI sẽ tăng ít nhất 3 lần, từ 803,9 tỉ đồng lên 2.572,5 tỉ đồng, qua đó vượt lên nhóm đầu về vốn điều lệ trong tốp 10 công ty bảo hiểm, chỉ đứng sau Bảo hiểm Bảo Việt (với quy mô vốn điều lệ tại ngày 31/12/2021 là 2.900 tỉ đồng, theo tờ trình của HĐQT PTI).

Tuy nhiên, cả 3 tờ trình tăng vốn nêu trên chỉ nhận được tỉ lệ biểu quyết tán thành từ 51 – 55,9% tổng số phiếu có quyền biểu quyết tham dự đại hội, thấp hơn tỉ lệ tối thiểu 65%, do vậy đều không được thông qua.

Không chỉ có DB Insurance, Tổng Công ty Cổ phần Tái Bảo hiểm Quốc gia Việt Nam (Mã CK: VNR) dường như cũng không đồng thuận với kế hoạch tăng vốn mà HĐQT PTI đề xuất.

Ví dụ như việc biểu quyết tờ trình về việc chào bán cổ phiếu ra công chúng, ngoài các phiếu tán thành (36,05 triệu đơn vị) và không tán thành (31,04 triệu đơn vị), có 3.556.224 số phiếu biểu quyết không có ý kiến – đúng bằng lượng cổ phiếu của VNR đang nắm giữ tại PTI.

Quan điểm khác biệt giữa các nhóm cổ đông PTI được thể hiện rõ hơn trong việc bỏ phiếu thông qua tờ trình phát hành cổ phiếu ESOP.

Cụ thể, trong khi có 36,05 triệu phiếu tán thành (chiếm 51,028% tổng số phiếu có quyền biểu quyết), thì ở phần còn lại, tất cả các cổ đông khác đều bỏ phiếu không tán thành.

Những người VND ở PTI

Để định vị các ‘tay chơi’ cũng như động lực của họ khi tham dự AGM 2022 của PTI có lẽ nên bắt đầu từ một bài viết cũ của VietTimes , trong đó thể hiện cách các nhóm cổ đông lớn chia ‘ghế’ trong HĐQT PTI nhiệm kỳ 2020 – 2025 tại AGM 2020.

Cụ thể, DB Insurance – sở hữu 30 triệu cổ phần PTI, chiếm 37,2% vốn điều lệ - đề cử các ông Ko, Young Joo; Kim, Kang Wook; và Park Suk Gon.

VNPost – khi ấy vẫn còn nắm giữ 18,2 triệu cổ phần PTI, tương đương 22,67% vốn điều lệ - đề cử các ông Bùi Xuân Thu và Nguyễn Minh Đức.

VND – sở hữu 13,2 triệu cổ phần PTI, tương đương 16,44% vốn điều lệ - đề cử ông Đỗ Ngọc Quỳnh và bà Nguyễn Hồ Nga. Trong đó, bà Nga được giới thiệu là Tổng giám đốc Công ty TNHH MTV Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán I.P.A (IPAAM). Quỹ này đã mua vào 2,58 triệu cổ phiếu PTI từ năm 2014.

Tổng Công ty Cổ phần Tái Bảo hiểm Quốc gia Việt Nam (Mã CK: VNR) và CTCP Cokyvina (Mã CK: CKV, thành viên của VNPT) – sở hữu tổng cộng 4,6 triệu cổ phiếu PTI, tương đương 5,7% vốn điều lệ - đề cử duy nhất 1 ứng viên, là ông Mai Xuân Dũng.

Ngoài ra, bà Trần Thị Minh – có thâm niên công tác tại PTI - được đề cử trong vai trò Thành viên HĐQT độc lập.

Các ứng viên kể trên đều trúng cử vào HĐQT PTI nhiệm kỳ 2020 – 2025. Trong đó, VND xem như chỉ có 2/9 ‘ghế’.

 Sau khi VNPost thoái vốn, các ông Nguyễn Minh Đức và Bùi Xuân Thu đã từ nhiệm vị trí thành viên HĐQT PTI. Cùng với biến động nhân sự ở các nhóm cổ đông VND và DB Insurance, sau EGM 2022 và AGM 2022, thượng tầng của PTI mới căn bản được kiện toàn.

9 thành viên HĐQT PTI lúc này bao gồm: bà Phạm Minh Hương (Chủ tịch HĐQT VND, Chủ tịch HĐQT PTI), bà Vũ Nam Hương, bà Đỗ Thanh Hương, ông Vũ Hoàng Hà, ông Mai Xuân Dũng, bà Trần Thị Minh (Thành viên HĐQT độc lập), và các ông Kim Kang Wook, Ha Chan Ho, Ko Young Joo.

Trong đó, các bà Phạm Minh Hương, Vũ Nam Hương và Đỗ Thanh Hương được đề cử tại EGM 2022 bởi nhóm cổ đông bao gồm VND, IPAAM, bà Hoàng Thị Minh Phương, bà Vũ Thị Thư và bà Hoàng Thị Vân – sở hữu tổng cộng 34,03 triệu cổ phần, chiếm 42,33% vốn điều lệ PTI.

Sinh năm 1964, bà Đỗ Thanh Hương từng là Trưởng đại diện tại Hà Nội của Tập đoàn bảo hiểm AXA (Pháp), Giám đốc khu vực miền Bắc của Công ty Bảo hiểm Viễn Đông (VASS) và cũng từng đảm nhiệm các chức vụ cấp cao tại VND, IPAAM.

Lưu ý rằng, tổng số cổ phần PTI của các nữ cổ đông Hoàng Thị Minh Phương, Vũ Thị Thư và Hoàng Thị Vân (18,22 triệu đơn vị) đúng bằng lượng cổ phần mà VNPost đã bán đấu giá thành công hồi tháng 12/2021, với tổng giá trị lên tới 1.409 tỉ đồng.

Theo nguồn tin của VietTimes, các bà Hoàng Thị Minh Phương, Vũ Thị Thư đều có tuổi đời còn khá trẻ, lần lượt sinh năm 1995 và 1993, và đều là nhân viên của VND.

Ở một chi tiết khác, trong số các cổ đông tham dự EGM 2022, ông Nguyễn Vũ Long – Quyền Tổng giám đốc, Thành viên HĐQT VND - đại diện cho 34,03 triệu cổ phiếu, bằng với số cổ phiếu mà nhóm cổ đông VND, IPAAM, bà Hoàng Thị Minh Phương, bà Vũ Thị Thư và bà Hoàng Thị Vân, sở hữu tại PTI.

Trong khi đó, ông Điêu Ngọc Tuấn - trưởng ban kiểm toán nội bộ, người được uỷ quyền thực hiện công bố thông tin cho VND – đại diện cho 5,59 triệu cổ phiếu PTI.

Ngoài ra, bà Nguyễn Hồ Nga – CEO IPAAM – cũng tham dự EGM 2022 của PTI, đại diện cho 30.549 cổ phần.

Theo tính toán của VietTimes, riêng 3 cá nhân nêu trên đã đại diện cho 39,6 triệu cổ phần, tương ứng với 49,3% vốn điều lệ của PTI và chiếm 53,3% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự EGM 2022.

Tham dự đại hội này còn có ông Mai Xuân Dũng – Thành viên HĐQT VNR – đại diện cho 3,55 triệu cổ phần. Ông Kim Kang Wook đại diện cho 30 triệu cổ phần, đúng bằng lượng cổ phần của DB Insurance.