Luật sư nói gì về "cuộc chiến" Exim-Sacom?

Luật sư Trương Thanh Đức đã có bài trả lời phỏng vấn về câu chuyện xoay quanh việc đề nghị bầu lại HĐQT Sacombank của Eximbank.

Eximbank có văn bản đề nghị bầu lại HĐQT cũng như ban kiểm soát của Sacombank. Thưa ông, đề nghị này được dựa trên cơ sở pháp lý nào?

Có hai phần, phần thứ nhất là quyền đề nghị của cổ đông, đặc biệt cổ đông lớn. Cổ đông hoàn toàn có quyền này.

Về nội dung có thể khác nhau. Ví dụ cổ đông yêu cầu thay đổi kế hoạch kinh doanh, tăng cổ tức là việc bình thường. Nhưng điều băn khoăn chính là yêu cầu bầu lại toàn bộ HĐQT. Việc này liên quan đến quy định của pháp luật và của điều lệ của công ty.

Theo đó, nhiệm kỳ của HĐTQ là 4 hay 5 năm. Khi vừa bầu xong, cơ sở nào có thể thay đổi? Nếu thay đổi ít nhất cần đưa ra đại hội đồng cổ đồng xem xét. Nếu toàn bộ đại hội đồng quyết định với tỷ lệ cao, thậm chí có thể coi là việc thay đổi, chỉnh sửa điều lệ.

Khi nhiệm kỳ mới diễn ra 1,2 năm, thay đổi vẫn có thể được chấp nhận trong điều kiện các thành viên không vi phạm pháp luật, không bị miễn nhiễm, mất tư cách. Nhưng việc đó không thuộc thẩm quyền của HĐQT.

HĐQT không làm thủ tục ứng cử, đề cử hay giới thiệu người ra bầu mà chỉ đặt ra vấn đề đưa ra đại hội đồng cổ đông thảo luận. Nếu thấy cần thiết thì phải biểu quyết. Nếu biểu quyết được thì phải có ý kiến của NHNN.

NHNN xem việc thay đổi như vậy có mang lại lợi ích cho cổ đông, cho ngân hàng hay không mới tiến hành các thủ tục khác. Nếu NHNN đồng ý, vẫn phải chuẩn bị nhiều thủ tục, thời gian mới tiến hành cuộc họp khác để tiến hành việc bầu cử.

Có giả thiết cho rằng Eximbank muốn thâu tóm Sacombank. Ông có bình luận gì về giả thiết này?

Về mặt lý thì Eximbank chỉ sở hữu dưới 10% nên không thể thâu tóm được nhưng Eximbank tuyên bố còn đại diện sở hữu cho các cổ đông khác lên tới 51%. Đây là tỷ lệ quá bán. Mà các cuộc họp của các công ty niêm yết lớn như Sacombank thì chỉ được 70% tới 80% cổ đông tham dự. Như vậy với việc sở hữu 51%, Eximbank hoàn toàn có thể quyết định, chi phối mọi thứ. Điều đó có nghĩa hoàn toàn có thể xảy ra tình huống thâu tóm.

Liệu có hay ko cuộc chiến pháp lý lâu dài giữa Eximbank và Sacombank?

Điều này chắc chắn sẽ xảy ra. Tuy nhiên, không phải đơn thuần những người sở hữu vốn lớn có thể quyết định được mọi thứ, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Phải có những thủ tục và điều kiện nhất định. Chẳng hạn luật tổ chức tín dụng quy định muốn ứng cử, đề cử, đưa ra danh sách bầu phải được NHNN chấp thuận trước. Không có chuyện tự thành viên ứng cử, tự đại hội quyết định việc bầu ai, bầu như thế nào.

Những người chủ sở hữu mới tham gia ngân hàng chắc chắn sẽ có mâu thuẫn, xung đột quyền lợi trách nhiệm với người hiện tại. Hai bên có cơ sở pháp lý nhất định bảo vệ cho và giữ vị thế cho bản thân nên muốn đàm phán với nhau phải dựa trên cơ sở lý lẽ, cơ sở pháp lý.

Đây là vấn đè vô cùng phức tạp với một doanh nghiệp vô cùng lớn với số vốn hàng chục nghìn tỷ. Nó sẽ là cuộc chiến pháp lý chứ không thể nào giải quyết bằng thủ thuật và các biện pháp bên ngoài pháp luật. Nếu có chỉ là loáng thoáng. Cơ bản, đây sẽ là cuộc chiến pháp lý phức tạp, diễn ra trong thời gian dài.

Theo ông, đối tượng chịu thiệt là Sacombank hay khách hàng hay nhà đầu tư?

Đầu tiên phải kể đến là nhà đầu tư. Khách hàng không ảnh hưởng nhiều vì khách hàng có nhiều lựa chọn. Nhà đầu tư gặp nhiều khó khăn hơn vì họ đã mua cổ phiếu đã gắn kết quyền lợi nên khi giá giảm, hiệu quả không đạt được.

Nhà đầu tư chịu đầu tiên rồi đén cán bộ nhân viên. Nhà đâu tư lớn nhất chính là những người tranh giành, người có quyền lợi đang bị ảnh hưởng. Họ là người chịu thiệt hại nhiều nhất. Nhưng nếu được lợi, họ cũng là người hưởng lợi nhiều nhất.

Nên chăng Eximbank và Sacombank nên ngồi lại thẳng thắn để đảm bảo quyền lợi của hai bên và nhà đầu tư?

Eximbank và Sacombank không phải là đối tác, không đơn thuần là những giao dịch hai bên cùng hợp tác dàn xếp. Bản chất của vấn đề là thâu tóm, là chi phối, là can thiệp nên khả năng ngồi lại với nhau là vô cùng khó.

Khánh Linh (thực hiện)