Thâu tóm Vàng bạc Bến Thành: Hàng loạt mâu thuẫn chưa thể hoà giải giữa Mekong Capital với cổ đông nhỏ

Sau thương vụ thành công với Vàng bạc đá quý Phú Nhuận (PNJ), Công ty Quản lý Quỹ Mekong Capital vừa thông báo đầu tư tiếp 7,6 triệu USD vào CTCP Vàng bạc Đá Quý Bến Thành (BTJ) thông qua quỹ Mekong Enterprise Fund III (MEF III).

Khi thương vụ này được công bố công khai thì MEF III - thông qua công ty con - đã là cổ đông lớn nhất của doanh nghiệp vàng bạc đá quý này từ trước. Và với những xung đột gần đây giữa ban lãnh đạo và các cổ đông, có lẽ đây không phải là thương vụ thâu tóm suôn sẻ của Mekong Capital.

Căng thẳng lợi ích

Chỉ trong vòng một tháng gần đây, BTJ đã 2 lần tổ chức ĐHĐCĐ, trong đó một phiên họp bất thường thông qua phương án tăng vốn và phiên họp thường niên 2017. Tuy nhiên, không một tờ trình nào của BTJ trong cả 2 phiên họp được thông qua mà không có sự phản đối của các cổ đông nhỏ lẻ, thấp thì từ 2-3%, cao thì 25-28% số cổ phần có quyền biểu tại mỗi lần họp.

Vấn đề được nhiều cổ đông quan tâm nhất là quyền lợi của các cổ đông nhỏ lẻ đang bị bỏ ngỏ, khi tính minh bạch các khoản nợ xấu, kế hoạch tài chính được HĐQT đề ra nhưng hầu như các cổ đông không hiểu căn cứ nào để đưa ra điều này. Trong ĐHĐCĐ thường niên năm 2017, nhiều cổ đông của BTJ đã yêu cầu ban lãnh đạo phải giải trình nguyên nhân chi phí quản lý tăng đột biến dẫn đến khoản lỗ năm 2016, và các khoản nợ xấu liên quan đến cá nhân và hoạt động đầu tư bất động sản.

Đại diện Tổng công ty Bến Thành – cổ đông lớn sở hữu hơn 7% vốn của BTJ cũng đưa ra hàng loạt ý kiến về vấn đề minh bạch, khi các báo cáo của công ty gửi đến cổ đông không đủ thời gian tối thiểu 10 ngày theo quy định, khiến Tổng công ty không thể thẩm định và xin ý kiến từ Ủy ban nhân dân thành phố. Trong khi BCTC riêng của BTJ không có chữ ký của Kế toán trưởng, rủi ro không được sự đồng ý của cơ quan thẩm quyền khi thực hiện xoát xét. Các cổ đông cũng nhiều lần đề xuất HĐQT xây dựng phương án mua lại cổ phần riêng lẻ.

Theo cơ cấu cổ đông của BTJ, cổ đông lớn nhất công ty hiện tại lại là một đơn vị nước ngoài, Vitorance – một doanh nghiệp của Singapore, sở hữu 71 triệu cổ phần, tương đương 59,66% vốn điều lệ. Vitorance hiện cũng là công ty con của Mekong Enterprise Fund III. Trong khi đó, Tổng công ty Bến Thành chỉ còn sở hữu 7,6% và 62 cổ đông cá nhân sở hữu hơn 20% vốn. Ông Christopher E. Freund – Tổng giám đốc của Mekong Capital cũng đang đảm nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị của BTJ.

Kết từ khi có sự xuất hiện của Mekong Capital tại Vàng bạc Đá quý Bến Thành, định hướng hoạt động đã có sự xáo trộn đáng kể. Theo kế hoạch mới được đưa ra, BTJ sẽ thực hiện “thay máu” hoạt động kinh doanh từ bán buôn sang bán lẻ, đóng cửa và thay mới hệ thống phân phối với mục tiêu tăng gấp 10 lần quy mô số cửa hàng chỉ trong 3 năm tới. Cả doanh thu và lợi nhuận mặc dù đang thua lô triền miên cũng được đặt mục tiêu tăng trưởng 3 con số trong các năm tới.

Không chỉ vậy, sau nhiều năm liền hoạt động một cách trầm lắng, vốn điều lệ tính đến năm 2014 chỉ đạt 48 tỷ đồng, thì hai năm gần đây BTJ đã bắt đầu tăng tốc. Quyết định rót vốn của Mekong Enterprise Fund III vào BTJ cũng được công bố chỉ sau hơn 1 tháng công ty này thông qua phương án tăng vốn lên 286 tỷ đồng, gấp 1,4 lần vốn điều lệ hiện tại (119 tỷ đồng). Trong đó, 165 tỷ trên tổng số 167 tỷ đồng số tiền huy động dự kiến thu về đã được ban điều hành BTJ lên kế hoạch đầu tư. Công ty cũng cho biết sẽ tiếp tục huy động thêm vốn thông qua phát hành vào những năm tiếp theo.

Với sở hữu xấp xỉ 60% vốn điều lệ, số tiền Vitorance – công ty con của Mekong Capital phải bỏ ra để duy trì tỷ lệ sở hữu tại BTJ khoảng 100 tỷ đồng, tương đương khoảng 60% số tiền Mekong Enterprise Fund III vừa cam kết sẽ rót vào đơn vị này.

BTJ sẽ chỉ còn cái tên với một bộ khung mới

Trước khi có sự xuất hiện của Mekong Capital, BTJ mặc dù duy trì hoạt động một cách phập phù những vẫn có lãi với lợi nhuận hàng năm chỉ ở mức dưới 5 tỷ đồng, lợi nhuận gộp từ hoạt động kinh doanh trên dưới chục tỷ đồng. Tuy nhiên, chỉ trong 2 năm gần đây, doanh nghiệp này bất ngờ thua lỗ, với con số lỗ tăng mạnh qua các năm. Dấu hiệu cho thấy sự khởi đầu của một quá trình làm mới toàn bộ doanh nghiệp sau thôn tính.

Năm 2016, BTJ đạt hơn 139 tỷ đồng doanh thu, tăng 14% so với cùng kỳ năm 2015, tuy nhiên lỗ sau thuế ghi nhận tăng gấp 4 lần lên 26,2 tỷ đồng (kế hoạch đề ra từ đầu năm là lãi 2,5 tỷ đồng). Trong đó, biên lợi nhuận gộp giảm xuống chỉ còn hơn 5% so với mức 7% của năm 2015. So với một doanh nghiệp cùng ngành như PNJ, biên lợi nhuận gộp của BTJ chỉ xấp xỉ ¼.

Năm 2017, BTJ đặt mục tiêu doanh thu giảm xuống còn 121,6 tỷ đồng, tuy nhiên lợi nhuận gộp tăng mạnh lên 45,6 tỷ, tương đương biên lợi nhuận xấp xỉ 37,5%. Điều này được lý giải, xuất phát từ việc thay đổi mô hình hoạt động từ bán buôn với biên lợi nhuận thấp sang hoạt động bán lẻ với chuỗi cửa hàng Precita. Mặc dù kỳ vọng hoạt động kinh doanh chính đem lại hiệu quả nhưng BTJ vẫn đặt kế hoạch lỗ hơn 58 tỷ đồng, gấp đôi so với 2016.

Kết quả này có lẽ xuất phát từ định hướng trong năm nay khi công ty cũng dự kiến sẽ đóng cửa một loạt cửa hàng tại chuỗi trung tâm Parkson do hiệu quả hoạt động thấp, và lượng khách tham quan tại những trung tâm thương mại này sụt giảm. Đồng thời, đi kèm với việc chuyển đổi mô hình sang bán lẻ là kế hoạch mở thêm 10 cửa hàng tại TP HCM trong năm 2017.

Theo kế hoạch được công bố, dòng tiền thu về năm 2017 của BTJ dự kiến gần 63 tỷ đồng thì dòng tiền chi ra khoảng 228 tỷ đồng. Trong đó, ngoài chi phí mua hàng hóa, hai khoản chi lớn nhất là chi phí tại văn phòng 59 tỷ và tiền chi cho đầu tư gần 50 tỷ đồng. Phần tiền còn thiếu gần 165 tỷ đồng sẽ được lấy từ số tiền thu được từ phương án phát hành mới được thông qua. Ban lãnh đạo BTJ cũng cho biết, những năm tới sẽ tiếp tục phát hành để có thêm tiền đầu tư.