Cổ đông thiểu số... chi phối!

Để bảo vệ các cổ đông thiểu số, Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định, với những vấn đề quan trọng của Cty cổ phần (CP) như về loại CP và tổng số CP của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung điều lệ Cty; tổ chức lại, giải thể Cty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Cty… thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận... Trong thực tế, có không ít chuyện “cười ra nước mắt” với quy định trên, cổ đông thiểu số lại... chi phối, dẫn đến Cty bị tê liệt.

Chuyện có thật đã xảy ra ở Cty cổ phần H tại Hà Nội. Cty có vốn điều lệ 10 tỉ đồng, kinh doanh trong lĩnh vực cơ - điện với 3 cổ đông sáng lập gồm: Ông A chiếm 40%, ông B chiếm 34%, và cổ đông thứ 3 là một pháp nhân - Cty TNHH Q chiếm 26% vốn điều lệ. Đại hội đồng cổ đông lần đầu đã nhanh chóng đạt được thoả thuận, ông A giữ chức vụ chủ tịch hội đồng quản trị (HĐQT), ông K giữ chức vụ tổng giám đốc (TGĐ)- người đại diện theo pháp luật của Cty.

Cty M đã được thành lập, các cổ đông sáng lập đã góp đủ vốn điều lệ. Là một chuyên gia giỏi trong lĩnh vực cơ điện và có quan hệ rộng, ông A đã đưa về Cty khá nhiều hợp đồng. Chỉ trong gần 2 năm, giá trị các hợp đồng đã ký đạt gần 100 tỉ đồng. Song, những biểu hiện bất thường đã xảy ra như phần lớn các hợp đồng đều không kết thúc đúng thời hạn; mặc dù số tiền ứng trước của khách hàng khá lớn nhưng Cty lại luôn luôn bị thiếu tiền, kể cả việc chi trả tiền lương cho người lao động. Để làm rõ nguyên nhân, ông A đã quyết định mời đơn vị kiểm toán độc lập tới kiểm tra công tác quản lý tài chính và kế toán của Cty.

Căn cứ báo cáo của Cty kiểm toán và Luật Doanh nghiệp, ông A đã triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường và đề nghị cách chức TGĐ đối với ông K, giao cho ông A Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ. Đại hội không thông qua được nghị quyết vì chỉ có số biểu quyết đại diện cho 74% số vốn có quyền biểu quyết tán thành. Ông K không tán thành và ngay sau cuộc họp, ông K đã không đến Cty làm việc. Ông A đã có nhiều công văn gửi Cty Q yêu cầu thay đổi người đại diện phần vốn góp. Song, Cty Q đã... im lặng.

Cty không thể sửa được điều lệ, không thay được người đại diện theo pháp luật. Các hoạt động của Cty bị ngừng trệ, các hợp đồng mới không thể ký kết; việc rút tiền tại ngân hàng, chi lương, chi trả nợ các nhà cung cấp, báo cáo thuế... đều không thực hiện được.

Nguyên nhân của sự việc trên là quy định quá cứng nhắc trong Luật Doanh nghiệp về tỉ lệ 75% đã tạo ra tình trạng cổ đông thiểu số chi phối.

Trong việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp tới đây cần tôn trọng quy định tại Nghị quyết 71/2006/QH11 ngày 29.11.2006 phê chuẩn nghị định thư gia nhập hiệp định thành lập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) của VN tiết 3, khoản 1, trong phụ lục “Nội dung áp dụng trực tiếp các cam kết của VN” như sau: “3. Tỉ lệ đa số phiếu cần thiết (kể cả tỉ lệ đa số 51%) để thông qua các quyết định của hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông”. Chỉ khi đó mới không còn tình trạng cổ đông thiểu số chi phối làm tê liệt mọi hoạt động của Cty như nêu trên.

Theo Luật gia Vũ Xuân Tiền