Hợp nhất SBS-PNS: Đâu là “trục trặc” lớn nhất?

Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam thông báo, 3/7 là ngày đăng ký cuối cùng cổ phiếu Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (SBS) để lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thông qua đề án hợp nhất với Công ty Cổ phần chứng khoán Phương Nam (PNS).

Tuy nhiên, cho tới nay, đề án hợp nhất giữa SBS và PNS vẫn chưa được công bố mặc dù thông tin tái cơ cấu theo hướng sáp nhập đã được ông Kiều Hữu Dũng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị SBS tiết lộ cách đây hơn 2 tháng.

Hai thuận lợi

Một cổ đông cho biết, Ban lãnh đạo SBS sẽ giữ lại thương hiệu cũ sau sáp nhập, tức sẽ sáp nhập PNS với SBS. Tháng 3/2013, đại hội cổ đông của SBS đã thông qua đề án tái cơ cấu công ty theo hướng vừa phát hành thêm vừa giảm vốn nhằm khắc phục khoản lỗ lũy kế lên đến gần 1.768 tỉ đồng và vốn chủ sở hữu âm 251 tỉ đồng tính đến cuối năm 2012.

Tuy nhiên, đến nay công ty vẫn chưa thực hiện được đề án này. Từ cuối tháng 3/2013, 126,6 triệu cổ phiếu của công ty đã bị hủy niêm yết bắt buộc do lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ.

Tuy nhiên, một thuận lợi mặc dù nhỏ nhưng cũng mang lại kỳ vọng cho cổ đông. Theo báo cáo tài chính quý 1/2013 do SBS công bố, doanh thu đã tăng hơn 7 lần so cùng kỳ lên 15,5 tỷ đồng, nợ phải trả đã giảm 410 tỷ đồng xuống còn 986,8 tỷ đồng vào cuối tháng 3, vốn chủ sở hữu âm 267,46 tỷ đồng so mức âm 252 tỷ đồng hồi đầu năm.

Đến 31/3/2013, SBS còn 210,48 tỷ đồng tiền gửi các loại ở Sacombank và còn nợ Sacombank gần 563,8 tỷ đồng, sau khi đã thanh toán 300 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi cho Sacombank.

Theo báo cáo tài chính của SBS, trong tháng 4/2013, lợi nhuận lợi nhuận sau thuế đạt 1,54 tỷ đồng, doanh thu đạt 2,73 tỷ đồng, chi phí hoạt động giảm mạnh, chỉ còn 1,48 tỷ đồng. Đoàn kiểm tra liên ngành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM đã thực hiện kiểm tra lại SBS và đã có những đánh giá tích cực về hoạt động của công ty và khẳng định tài sản của khách hàng được SBS đảm bảo tuyệt đối an toàn.

Bên cạnh đó, khoản nợ ngắn hạn của SBS tính đến cuối quý 1/2013 cũng đã giảm 18% xuống còn 485 tỷ đồng. Quý 1/2013, SBS đã ngưng hoạt động đầu tư và giảm chi phí hoạt động kinh doanh và do không phải trích lập dự phòng cho hoạt động này nên chi phí hoạt động đã giảm mạnh, khoản lỗ chỉ còn 15 tỷ đồng, giảm mạnh so với mức lỗ gần 660 tỷ đồng cùng kỳ năm trước.

Thuận lợi thứ hai là Công ty Cổ phần Chứng khoán Phương Nam (PNS) hoạt động khá ổn định, năm nào cũng có lãi và có mức tỷ lệ an toàn vốn khá cao so với các công ty chứng khoán khác.

Theo báo cáo, tỷ lệ an toàn vốn khả dụng của PNS vào thời điểm 31/12/2012 là 256,49% (tổng vốn khả dụng là 331 tỷ đồng, tổng giá trị rủi ro là 129 tỷ đồng). Theo báo cáo tài chính kiểm toán năm 2012 của PNS, tổng doanh thu đạt 133 tỷ đồng, tăng mạnh so với 65,5 tỷ đồng năm trước, lãi ròng 14,68 tỷ đồng, giảm so 29,74 tỷ đồng của năm trước, tiền và tương đương tiền có 175 tỷ đồng, tăng mạnh so với 121 tỷ đồng hồi đầu năm.

Trong khi đó, theo báo cáo đã kiểm toán 2012, tỷ lệ an toàn vốn khả dụng của SBS tại thời điểm 31/12/2012 rất thấp, chỉ có 16,54% (tổng giá trị rủi ro lên tới 787,4 tỷ đồng, vốn khả dụng là 130,2 tỷ đồng).

Do vậy, sau khi PNS sáp nhập vào SBS, tỷ lệ an toàn vốn khả dụng sẽ tăng lên do tận dụng được những lợi thế của hai công ty, cắt giảm mạnh chi phí và tăng vốn chủ sở hữu.

“Trục trặc” lớn nhất

Một “trục trặc” lớn nhất là đại hội cổ đông Công ty Chứng khoán Phương Nam (PNS) có đồng ý cuộc “hôn nhân” này hay không trong khi toàn bộ quyền quyết định phụ thuộc vào một cá nhân là ông Lữ Bỉnh Huy.

Tính đến 31/12/2012, ông Lữ Bỉnh Huy nắm giữ 80,34% vốn điều lệ tại PNS và giữ chức Chủ tịch Hội đồng Quản trị thay ông Trầm Khải Hòa, con trai ông Trầm Bê, kể từ ngày 8/1/2013, sau khi liên tục nhận chuyển nhượng vốn, lên tới 57,77%, từ thành viên Hội đồng Quản trị trong năm 2012. Hiện gia đình ông Trầm Bê chỉ còn sở hữu 6,09% vốn tại PNS.

Vấn đề lớn thứ hai là Hội đồng Quản trị của công ty chứng khoán mới sau hợp nhất có kiên quyết loại bỏ những “đặc quyền” của cổ đông hay không.

Theo thuyết minh báo cáo tài chính năm 2012 của PNS, trong mục giao dịch với các bên liên quan có ghi rõ ông Trầm Trọng Ngân, thành viên Hội đồng Quản trị PNS (hiện đang là Phó chủ tịch thường trực Sacombank, sở hữu 48 triệu cổ phiếu STB, tương ứng 4,47% vốn điều lệ và là con trai ông Trầm Bê), cầm cố tại PNS 48 triệu cổ phiếu (chưa nêu rõ tên cổ phiếu công ty nào) do ông Ngân sở hữu để đảm bảo việc thực hiện hợp đồng đặt mua trái phiếu doanh nghiệp số 86/2012 ký giữa Ngân hàng Thương mại Cổ phần bưu điện Liên Việt - Chi nhánh Tp.HCM và PNS (hợp đồng đã được thanh lý giữa hai bên vào ngày 26/12/2012).

Tuy nhiên, trong báo cáo tài chính quý 1/2013 của PNS, trong mục chứng khoán cầm cố của khách hàng trong nước vẫn có 1.903 tỷ đồng, tăng khá mạnh so với 1.693 tỷ đồng vào 31/12/2012 và đầu năm 2012 khoản này hoàn toàn không có.

Mặc dù PNS chưa có giải thích về khoản chứng khoán cầm cố này, nhưng một nhà đầu tư cho rằng, đây chính là số tiền cầm cố 48 triệu cổ phiếu tại PNS để vay tiền nhưng chưa thanh toán cho PNS?

Một “đặc quyền” nữa là trong năm 2012, những cá nhân là thành viên Hội đồng Quản trị PNS, có mở tài khoản kinh doanh chứng khoán tại PNS, đã được ứng trước tiền bán chứng khoán do tiền bán chứng khoán chưa về (T+3) và đã thanh toán cho PNS khi tiền bán chứng khoán đã về tài khoản với số tiền rất lớn.

Cụ thể: ông Trầm Trọng Ngân, thành viên Hội đồng Quản trị PNS, đã ứng trước 169 tỷ đồng, ông Trầm Khải Hòa, Chủ tịch Hội đồng Quản trị PNS (trong năm 2012), con trai ông Trầm Bê ứng trước tiền bán chứng khoán 17,78 tỷ đồng, ông Trần Phát Minh, thành viên Hội đồng Quản trị PNS ứng 76 tỷ đồng.

Theo quy định của pháp luật hiện hành, hội đồng quản trị, ban tổng giám đốc, ban kiểm soát và những người có liên quan không được vay vốn tại các tổ chức tín dụng, do đó, việc thông qua công ty chứng khoán để ứng trước và vay tiền trị giá lớn sẽ ẩn chứa rủi ro rất cao.

Theo Hoàng Lộc