Vì sao Novaland không thể niêm yết toàn bộ số cổ phiếu của mình?

Theo thông tin từ bản cáo bạch mà CTCP Tập đoàn Đầu tư địa ốc No Va (Novaland, mã chứng khoán: NVL) công bố, tính đến hiện tại, vốn điều lệ của doanh nghiệp bất động sản này đạt gần 5.962 tỷ đồng tương ứng có 596,2 triệu cổ phần.

Tuy nhiên, Novaland không thể niêm yết toàn bộ 596,2 triệu cổ phiếu trên HOSE mà chỉ niêm yết 589 triệu cổ phiếu, với giá chào sàn là 50.000 đồng/cp.

Vì sao?

Lý do là doanh nghiệp này đang có 6,83 triệu cổ phần ưu đãi cổ tức chuyển đổi chưa được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Tỷ lệ chuyển đổi là 1 cổ phần ưu đãi sẽ được nhận 3 cổ phần phổ thông. Thời gian chuyển đổi dự kiến là từ quý 4/2016 đến quý 1/2019 theo lịch trình cam kết.

Theo thống kê, từ năm 2017 đến nay, Novaland đã có 12 đợt tăng vốn và trong đó có 3 lần sử dụng phương thức phát hành riêng lẻ cổ phần ưu đãi cổ tức chuyển đổi, diễn ra liên tiếp trong năm 2015.

Cụ thể, vào tháng 7/2015, Novaland phát hành 11 triệu cổ phiếu dạng này, tháng 10/2015 phát hành 5,7 triệu cổ phiếu và tháng 12/2015 phát hành 1,13 triệu cổ phiếu. Tổng khối lượng phát hành qua 3 đợt này là 17,83 triệu đơn vị.

Trong cả 3 đợt phát hành, Novaland đều quy định thời gian ưu đãi là 3 năm kể từ ngày phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông tại bất kỳ thời điểm nào theo yêu cầu của cổ đông hoặc tự động chuyển đổi sau khi hết thời hạn ưu đãi, tỷ lệ chuyển đổi là 1 cổ phần ưu đãi sẽ được chuyển đổi thành 3 cổ phần phổ thông.

Bản cáo bạch cũng cho biết, vào tháng 11/2016 vừa qua, Novaland đã lần đầu chuyển đổi cổ phần ưu đãi cổ tức chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Theo đó, công ty phát hành 22 triệu cổ phần để phục vụ cho việc chuyển đổi này.

Điều đó có nghĩa là đối tượng chuyển đổi chính là nhóm nhà đầu tư tham gia đợt phát hành riêng lẻ cổ phần ưu đãi cổ tức chuyển đổi của Novaland vào tháng 7/2015. Với 11 triệu cổ phần ưu đãi ban đầu, nhóm nhà đầu tư sẽ sở hữu 33 triệu cổ phần phổ thông theo đúng tỷ lệ chuyển đổi.

Còn 6,83 triệu cổ phiếu trong đợt tháng 10 và tháng 12/2015 vẫn chưa được chuyển đổi.

Ai là nhóm cổ đông được hưởng lượng cổ phần ưu đãi cổ tức nói trên?

Theo những thông tin mà lãnh đạo công ty chia sẻ, trong năm 2015, Công ty đã phát hành gần 50 triệu USD cổ phần ưu đãi chuyển đổi cho quỹ đầu tư Vina Capital, Dragon Capital và một công ty tài chính trong nước (được biết, đó là công ty tài chính Điện lực EVNFC).

Trong bản giới thiệu niêm yết vừa được công bố, Novaland cho biết 6,83 triệu cổ phiếu ưu đãi cổ tức chuyển đổi đang được sở hữu bởi 2 cổ đông.

Novaland lên sàn gấp rút, và có thể sẽ phát hành thêm cổ phần để hoán đổi nợ?

Tại thời điểm 30/09/2016, Novaland có 1.335,6 tỷ đồng vay nợ dài hạn đối với bên thứ 3. Theo thuyết minh, khoản vay dài hạn này được thực hiện vào tháng 7/2016. Khi đó, Tập đoàn Novaland, đại diện bên cho vay, đại diện ngân hàng bảo lãnh đã ký một hợp đồng tín dụng 100 triệu USD với Credit Suisse (tương đương 2.280 tỷ đồng) với thời hạn vay là 30 tháng kể từ ngày giải ngân đầu tiên. Tức là, ngày đáo hạn của khoản vay là tháng 1/2019.

Tại ngày 30/9/2016, khoản vay đã được giải ngân 60 triệu USD, tương đương 1.335,6 tỷ đồng.

Điều kiện của hợp đồng này quy định, trong trường hợp ngày đáo hạn của khoản vay trước ngày Novaland niêm yết cổ phần, Công ty phải thanh toán tất cả khoản vay này cho bên cho vay bằng tiền. Ngược lại, nếu ngày Công ty niêm yết cổ phần trước hay cùng vào ngày đáo hạn của khoản vay, thì Công ty hoặc bên cho vay có quyền chuyển đổi khoản vay thành cổ phiếu phổ thông của Công ty dưới hình thức Công ty phát hành thêm cổ phiếu phổ thông để chuyển đổi khoản vay theo Thỏa thuận thanh toán bằng cổ phiếu.

Như vậy, với việc niêm yết vào ngày 28/12/2016 thì Novaland có thể sẽ không phải thanh toán khoản vay bằng tiền mà có thể chuyển đổi khoản vay thành cổ phiếu phổ thông bằng cách phát hành thêm cổ phiếu.