Vì sao xu hướng loại bỏ Ban kiểm soát đang ngày càng nở rộ?

Vì sao Vicostone quyết định giải thể Ban kiểm soát?

Trước thềm Đại hội cổ đông thường niên 2018, CTCP Vicostone trình cổ đông việc giải thể ban kiểm soát. Trả lời báo Trí Thức Trẻ, ban lãnh đạo VCS cho biết lý do giải thể ban kiểm soát để tránh chồng chéo, sử dụng hiệu quả nguồn lực và đạt được kết quả tối ưu của Ban quản trị rủi ro và Kiểm toán nội bộ.

Trước đây, Ban kiểm soát được thành lập nhằm kiểm soát hoạt động của HĐQT và Ban Tổng giám đốc, đảm bảo tính hiệu quả của hoạch định chiến lược, quản trị, điều hành của Vicostone. Trên phương diện tập đoàn Phenikaa, công ty mẹ của Vicostone cũng thành lập Ban Quản trị rủi ro và Kiểm toán nội bộ nhằm đánh giá và quản trị hoạt động của các công ty thành viên. Do vậy, hai ban này có khía cạnh tương đồng về vai trò.

Đặc biệt, thành viên Ban kiểm soát hiện giờ đều là những người kiêm nhiệm những vị trí chủ chốt khác trong Tập đoàn. Do đó việc giải thể Ban Kiểm soát sẽ phát huy vai trò của Ban Kiểm toán nội bộ, xây dựng nguồn nhân lực chất lượng cao cho ban này để thực hiện công việc giám sát hoạt động quản trị của toàn công ty.

NS3: Tôn trọng tư cách khách quan của Ban Kiểm toán nội bộ

Tại cuộc họp ĐHCĐ thường niên 2019 của CTCP Sản xuất kinh doanh nước sạch số 3 Hà Nội (NS3 – Upcom), đại hội cổ đông đã thông qua việc thay đổi mô hình tổ chức và quản lý công ty, giải thể Ban kiểm soát và miễn nhiệm các thành viên BKS.

Theo mô hình của NS3, Ban kiểm toán nội bộ có tối thiểu 3 thành viên, có thể bao gồm thành viên bên ngoài HĐQT. Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm toán nội bộ do HĐQT bổ nhiệm trong đó Trưởng ban là thành viên HĐQT độc lập. Ít nhất 1 thành viên của Ban kiểm toán có bằng cấp, chứng chỉ hoặc kinh nghiệm liên quan đến ngành tài chính, kế toán hoặc kiểm toán. Ban kiểm toán nội bộ sẽ có nhiệm vụ đảm bảo trung thực hệ thống báo cáo tài chính của công ty, đề xuất đơn vị kiểm toán độc lập, giám sát mối quan hệ của công ty với các đơn vị kiểm toán độc lập, giám sát và báo cáo HĐQT vè các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị và cổ đông.

HĐQT phải tạo điều kiện cung cấp tất cả các tài liệu và thông tin cần thiết cho hoạt động của Ban kiểm toán nội bộ, tôn trọng tư cách khách quan độc lập của Ban kiểm toán nội bộ.

NS3 là công ty con của CTCP Đầu tư ngành nước DNP với tỷ lệ sở hữu của Nước DNP là 86,36%.

Mô hình được nhân rộng

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2014 khuyến khích các công ty cổ phần áp dụng thông lệ quản trị tốt của quốc tế bằng cách đưa ra hai lựa chọn cho doanh nghiệp: (i) giữ nguyên mô hình Ban kiểm soát hiện có; hoặc (ii) thành lập một Ủy ban Kiểm toán (Ban kiểm toán nội bộ) trực thuộc Hội đồng quản trị với yêu cầu có tối thiểu 20% thành viên độc lập trong HĐQT. Mô hình Ủy ban Kiểm toán (UBKT) ở nhiều nước đã chứng minh được tính hiệu quả đối với các hoạt động quản trị công ty.

Không phải NS3 hay VCS là những người tiên phong trong việc loại bỏ Ban kiểm soát. Năm 2017, CTCP Sữa Việt Nam (Vinamilk) là đơn vị tiên phong trong việc áp dụng mô hình quản trị mới. Công ty này đã loại bỏ Ban kiểm soát thay bằng Tiểu ban kiểm toán nằm trong Hội đồng quản trị. Nhiệm vụ Ban Kiểm toán Vinamilk gồm giám sát báo cáo tài chính, giám sát hoạt động Kiểm nội bộ, giám sát hệ thống quản lý rủi ro và giám sát tuân thủ chống gian lận. Trưởng ban Tiểu ban kiểm toán là ông Đỗ Lê Hùng, có nhiều năm kinh nghiệm tại Vụ kế toán Kho bạc Nhà nước và giám đốc Kiểm toán và kiểm soát nội bộ tại BigC Việt Nam.

Các công ty khác áp dụng mô hình này có thể kể đến như REE, Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh (SBT), Novaland, Licogi 16…

Một chuyên gia trong ngành kiểm toán cho biết theo đánh giá của tổ chức quốc tế mô hình ban kiểm soát tại các DN Việt Nam hiện nay không có nhiều tác dụng (on paper). Lí do là Ban kiểm soát không đảm bảo được tính độc lập khi nêu ra ý kiến cũng như bản thân các ông chủ doanh nghiệp không nhận thức được việc cần phải có một tiếng nói độc lập trong HĐQT để giám sát rủi ro của công ty. Các công ty áp dụng mô hình Ủy ban kiểm toán sẽ được giám sát chặt chẽ hơn về quản trị rủi ro, nâng cao tính minh bạch trong hoạt động của HĐQT và Ban điều hành.

Trên thực tế, khi áp dụng mô hình Tiểu ban kiểm toán, các công ty cũng gặp phải không ít khó khăn trong việc chuyển đổi và thực hiện do thiếu các văn bản tài liệu hướng dẫn cũng như thiếu các kinh nghiệm thực tiễn triển khai.