Vinamilk tiên phong từ bỏ Ban kiểm soát và vai trò "thực" của Chủ tịch HĐQT Coteccons

CTCP Sữa Việt Nam (Vinamilk, mã chứng khoán: VNM) vừa công bố tài liệu cho ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 với một nội dung quan trọng là bầu nhân sự mới cho HĐQT nhiệm kỳ 2017-2021.

Số lượng thành viên HĐQT từ 6 người như nhiệm kỳ trước đã được Vinamilk đề xuất tăng lên 9 người nhằm thực hiện các nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị theo mô hình mới, theo đó, Vinamilk sẽ thay đổi cơ cấu quản trị từ mô hình Ban Kiểm soát sang mô hình Tiểu ban Kiểm toán (tên gọi khác là Ban Kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng Quản trị).

Danh sách ứng viên mới đã được Vinamilk công bố với hàng loạt gương mặt mới. Trong đó có sự xuất hiện của ông Nguyễn Bá Dương – Chủ tịch HĐQT của CTCP Coteccons và ông Đỗ Lê Hùng, Giám đốc kiểm toán và kiểm toán nội bộ của Big C. Ông Dương cho biết, việc ứng cử làm thành viên HĐQT độc lập của Vinamilk xuất phát từ một lời đề nghị của bà Mai Kiều Liên và cũng chưa có kế hoạch hợp tác nào với Vinamilk.

Điều này gây bất ngờ đối với đa số nhà đầu tư nhưng theo ông Phan Lê Thành Long - Giám đốc Viện Kế toán Quản trị Công chứng Úc (CMA Australia) tại Việt Nam thì đây là điều không lạ và là tín hiệu đáng mừng trong việc thay đổi mô hình quản trị tại doanh nghiệp lớn như Vinamilk.

Ông Phan Lê Thành Long

Ông Long cho biết, thông lệ quốc tế về quản trị công ty khuyến nghị các công ty cổ phần, đặc biệt công ty đại chúng, xây dựng 02 mô hình quản trị.

Một là Mô hình một cấp (1-tier board) bao gồm Đại hội cổ đông, HĐQT, Ban giám đốc, có Uỷ ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Mô hình này không có Ban kiểm soát, nhưng có các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò giám sát, nắm giữ Uỷ ban Kiểm toán (Audit Committee - AC)

Hai là Mô hình hai cấp (2-tier board) bao gồm Đại hội cổ đông, HĐQT, Ban Kiểm soát (BKS), Ban giám đốc (BGĐ).

Điểm mấu chốt trong cả hai mô hình quản trị này là vai trò của Bộ phận giám sát. Mô hình hai cấp với BKS đã quá quen thuộc với Việt Nam. Nhưng thế giới không còn mấy quốc gia dùng.

Vai trò BKS quy định trong Luật doanh nghiệp 2015 rất lớn, nhưng thực tế theo khảo sát của IFC, BKS không đáp ứng được vai trò giám sát, IFC dùng một từ rất đơn giản để đánh giá tính hiệu lực của BKS ở Việt Nam là "On Paper".

Lý do thì có rất nhiều, trong đó quan trọng nhất là BKS bị cô lập, không được cung cấp nguồn lực, thông tin nên họ chẳng làm được gì khi được trao quyền đại diện cho cổ đông giám sát HĐQT và BGĐ.

Từ khi Luật doanh nghiệp 2015 ra đời và có hiệu lực từ 1/7/2015, Việt Nam lần đầu tiên thừa nhận và đưa vào luật (Điều 134) một mô hình quản trị công ty "kiểu mới", mà phần lớn các quốc gia trên thế giới đang áp dụng, đó là Mô hình một cấp, không có BKS. Nhưng rất tiếc cho đến thời điểm hôm nay chưa có bất kỳ văn bản hướng dẫn luật về mô hình này được ban hành. Do đó mô hình chưa đi vào thực tế.

Với mô hình này, chức năng giám sát được chuyển về HĐQT, xoá bỏ BKS. HĐQT sẽ có sự tham gia của các thành viên độc lập, có uy tín và năng lực chuyên môn, đặc biệt là về kiểm soát và kiểm toán. Thông lệ tốt nhất trên thế giới về quản trị công ty được khuyến nghị là Chủ tịch HĐQT sẽ là thành viên độc lập và nắm giữ vai trò chủ nhiệm Uỷ ban kiểm toán. Uỷ ban kiểm toán là tiểu ban trực thuộc HĐQT, có tính độc lập cao, quản lý trực tiếp bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty, thực hiện chức năng giám sát HĐQT và BGĐ. Khi đó các thành viên độc lập, Uỷ ban kiểm toán và Kiểm toán nội bộ có đầy đủ quyền lực, có nguồn lực và vị thế độc lập để thực hiện tốt vai trò giám sát của mình.

Việc Vinamilk đưa các thành viên độc lập vào hội đồng quản trị và đệ trình đại hội cổ đông phê duyệt chuyển đổi mô hình quản trị sang mô hình một cấp là công ty tiên phong đầu tiên chuyển đổi sang một mô hình quản trị tiên tiến nhằm giúp cổ đông có khả năng giám sát tốt hơn HĐQT và BGĐ, nhằm tạo tiền đề gia tăng giá trị công ty trong hiện tại và tương lai.