Yeah1 (YEG) lên tiếng về kế hoạch chi cả trăm tỷ mua công ty chưa thành lập với giá cao

Trong báo cáo về quá trình sử dụng vốn liên quan đến đợt phát hành gửi lên HoSE, Tập đoàn Yeah1 (YEG) đã có giải trình cụ thể về tiến trình vốn từ 3 đơn vị truyền thông là Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ và Quảng cáo Truyền thông BlueX (BlueX), CTCP Công nghệ và Truyền thông ADSBNC (ADSBNC) và CTCP Truyền thông Trực tuyến Netlink.

Chưa giải ngân vào BlueX, tương lai quá trình giải ngân sẽ ghi nhận trên BCTC Yeah1

Thứ nhất, tại BlueX, Yeah1 dự kiến chi 117,6 tỷ đồng để mua chi phối phần vốn, điều đáng chú ý là BlueX vừa được thành lập vào ngày 31/5/2018 với vốn 10 tỷ đồng. Trong khi đó, quyết định mua lại BlueX được thông qua tại ĐHĐCĐ vào ngày 10/4/2018, nghi vấn đặt ra là tại sao HĐQT lại ban hành nghị quyết mua vốn tại một công ty mà lúc bấy giờ chưa thành lập?

Trả lời điều này, Yeah1 cho biết do đây là hoạt động M&A trong ngành nên để đảm bảo sự thành công, HĐQT cùng ban Giám đốc Yeah1 đã thương thảo, thống nhất với các cổ đông sáng lập BlueX để thành lập một công ty TNHH mới với tên gọi, chiến lược hoạt động và vốn điều lệ ban đầu là 10 tỷ từ trước khi ĐHĐCĐ diễn ra (có biên bản ghi nhớ đính kèm) để đảm bảo tính khả thi trước khi trình ĐHĐCĐ Yeah1.

Phân tích sâu, Yeah1 cho biết bản chất hoạt động M&A này là BlueX được thành lập dựa trên việc kế thừa và tiếp tục các hoạt động kinh doanh có sẵn từ trước, các hoạt động này được quản lý điều hành bởi các cổ đông sáng lập BlueX. Theo sự cam kết trước khi Yeah1 giải ngân, các cổ đông sáng lập BlueX phải chấp nhận gắn bó làm việc lâu dài tại BlueX sau khi bán vốn, phải đảm bảo được lợi nhuận tối thiểu hàng năm và đặc biệt không được phép tham gia các hoạt động có tính chất cạnh tranh với BlueX.

Giá mua dự kiến là 117,6 tỷ đồng, theo đại diện Yeah1 mức giá này sẽ được chi dựa trên cam kết của các cổ đông sáng lập BlueX, tiềm năng, lợi nhuận và chiến lược kinh doanh mà Yeah1 đánh giá được từ thương vụ này. Ngoài ra, để đảm bảo quyền lợi cổ đông Yeah1, việc giải ngân sẽ thực hiện theo tiến độ phụ thuộc vào kết quả kinh doanh hàng quý của BlueX được soát xét bởi công ty kiểm toán do Yeah1 chỉ định.

Thông tin thêm, tính đến thời điểm hiện tại Yeah1 vẫn chưa giải ngân đầu tư vào BlueX, trong tương lai quá trình giải ngân sẽ được ghi nhân trên BCTC của Yeah1.

Yeah1 có định giá quá cao ADSBNC?

Thứ hai, tại ADSBNC, công ty được thành lập vào ngày 28/5/2014 với vốn điều lệ 2 tỷ đồng, trong khi đó tổng vốn Yeah1 muốn rót vào lên đến 117 tỷ đồng, dư luận đặt dấu hỏi về quá trình định giá ADSBNC của Yeah1?

Về vấn đề này, trong báo cáo Yeah1 cung cấp các thông tin như sau:

(1) Căn cứ vào BCTC của ADSBNC năm 2017 với lợi nhuận sau thuế đạt 10 tỷ đồng, Yeah1 đã thống nhất định giá ADSBNC là 11 lần so với lợi nhuận, tức Yeah1 định giá ADSBNC dựa trên tiềm năng hiện tại.

(2) Việc đầu tư vào ADSBNC tương tự BlueX sẽ được tiến hành theo từng giai đoạn dựa vào tiến độ đáp ứng cam kết. Cụ thể, 117 tỷ đồng sẽ được Yeah1 thực hiện theo 2 giai đoạn, giai đoạn 1 mua cổ phần từ các cổ đông hiện hữu là 50 tỷ, và giai đoạn còn lại Yeah1 sẽ góp vốn mới là 67 tỷ đồng nhằm đẩy mạnh sản xuất kinh doanh. Trong đó, tại mỗi giai đoạn Yeah1 sẽ giải ngân vốn dựa vào kết quả kinh doanh định kỳ hàng quý của ADSBNC được soát xét bởi công ty kiểm toán theo chỉ định của Yeah1.

Hiện, việc huy động vốn từ phát hành riêng lẻ chưa hoàn tất, do đó Yeah1 chưa tiến hành giải ngân và góp vốn vào ADSBNC, vốn điều lệ đơn vị này như vậy vẫn ghi nhận 2 tỷ đồng. Tính đến nay, Yeah1 chỉ mới thực hiện giải ngân 6 tỷ đồng tiền cọc để mua cổ phần từ cổ đông hiện hữu.

Netlink mang giá trị từ Giấy phép hợp tác với Google

Cuối cùng với Netlink, Yeah1 có kế hoạch giải ngân 100 tỷ để nâng tỷ lệ sở hữu bằng việc mua cổ phần từ cổ đông hiện hữu cũng như tăng vốn công ty. Netlink là công ty được thành lập vào ngày 20/8/2007, vốn điều lệ 20 tỷ đồng.

Liên quan đến việc định giá và giải ngân cho Netlink, Yeah1 căn cứ vào BCTC kiểm toán bởi PwC thì lợi nhuận sau thuế Netlink năm 2017 là 12 tỷ đồng, và hợp đồng mua bán cổ phần Netlink được ký kết ngày 15/6/2017 ghi nhận định giá công ty là 156 tỷ đồng, tương ứng mức PE 13 lần. Mặt khác, giá trị Netlink còn được căn cứ vào việc Netlink là đơn vị duy nhất tại Đông Nam Á, đồng thời là 1 trong 5 đơn vị toàn cầu nhận được Giấy phép đối tác xuất bản trên tất cả các nền tảng của Google. Cụ thể, Giấy phép này cho phép Netlink hợp tác với nhà phát triển web, ứng dụng và phát triển trò chơi trên web để quản lý không gian quảng cáo trên trang web, ứng dụng cũng như trò chơi được xuất bản toàn cầu.

Tính đến thời điểm hiện tại, Yeah1 đã thực hiện việc mua lại cổ phần cổ đông hiện hữu Netlink với giá trị 118,4 tỷ đồng, tương ứng 76% vốn Netlink, trong đó Yeah1 đã giải ngân được 105,9 tỷ và chưa thanh toán 12,5 tỷ đồng. Yeah1 chia sẻ đang có kế hoạch mua thêm 23,9% vốn Netlink, căn cứ trên mức định giá hiện tại thì tổng giá trị tương ứng 37,5 tỷ đồng. Như vậy, Yeah1 sẽ phải giải ngân thêm 50 tỷ đồng để sở hữu tỷ lệ 99,9% vốn Netlink từ các cổ đông hiện hữu, sau đó tiến hành tăng vốn tại Netlink thêm 50 tỷ nhằm mở rộng sản xuất kinh doanh ra toàn cầu. Tương lai, việc giải ngân sẽ được báo cáo trong BCTC của Yeah1 theo quy định hiện hành.