5 điều cần biết về làn sóng sáp nhập SPAC để IPO tại Mỹ

Tháng trước, Grab thông báo sẽ IPO tại Mỹ thông qua sáp nhập với Altimeter Growth, một công ty thành lập với mục đích đặc biệt (SPAC) trong thương vụ lớn nhất thuộc loại này. Sau khi sáp nhập, định giá thị trường của Grab có thể đạt gần 40 tỷ USD. Nó cho thấy SPAC đang ngày càng quan tâm tới châu Á. SPAC mang đến cánh cửa gia nhập thị trường chứng khoán Mỹ cho nhiều doanh nghiệp công nghệ châu Á mà không cần qua phương thức IPO truyền thống.

SPAC là gì?

Mục tiêu của SPAC là mua và sáp nhập với một công ty đang hoạt động. Nói cách khác, các nhà đầu tư mua cổ phiếu trong SPAC mà không biết cuối cùng họ sẽ đầu tư vào đâu. SPAC sẽ thực hiện nhiệm vụ IPO để huy động vốn.

Những người đứng sau SPAC – hay các nhà tài trợ - cần tìm công ty mục tiêu (như Grab) để mua lại. Mục tiêu sau đó sáp nhập để trở thành công ty đại chúng.

Số lượng SPAC đang gia tăng nhanh chóng. Theo hãng phân tích SPACInsider, có 248 SPAC ra mắt trong năm 2020, huy động tổng cộng 83 tỷ USD, tăng từ 59 SPAC và 13,6 tỷ USD một năm trước đó. Xu hướng chưa có dấu hiệu dừng lại. Tính đến tháng 4/2021, đã có hơn 300 SPAC xuất hiện và huy động hơn 100 tỷ USD.

Vì sao gần đây chúng ta nghe về SPAC nhiều hơn?

SPAC đã tồn tại hơn 30 năm nhưng chỉ tới gần đây mới trở thành lựa chọn IPO phổ biến. Theo Ruomu Li, đối tác tại công ty chuyên về M&A xuyên biên giới Morrison & Foerster, trước năm 2020, mọi người thường không tìm đến SPAC để phát hành cổ phiếu.

Covid-19 đã thay đổi cách nhìn nhận của mọi người. Dịch bệnh gây ra sự bất ổn, khiến doanh nghiệp và nhà đầu tư khó khăn hơn khi theo đuổi lộ trình IPO truyền thống, vốn dài hơi hơn. Họ không chắc có huy động đủ số tiền mà họ muốn hay không, theo nhà phân tích Cameron Stanfill của hãng nghiên cứu thị trường vốn tư nhân PitchBook.

Đối với các hãng công nghệ tăng trưởng cao, SPAC mang đến cơ hội hành động nhanh hơn trong bối cảnh cạnh tranh khốc liệt. IPO truyền thống tại Mỹ thường mất ít nhất 6 tháng tới 1 năm chuẩn bị để nhà chức trách đánh giá và thăm dò nhà đầu tư. Sáp nhập với một SPAC đẩy nhanh tiến độ. Sau khi cổ đông của SPAC phê duyệt thâu tóm, chỉ cần 3 tới 4 tháng để hoàn thành niêm yết. Rõ ràng, phương án này hấp dẫn hơn hẳn với các công ty cần huy động vốn nhanh chóng. SPAC cũng tạo sự chắc chắn về số vốn mà một công ty có thể huy động do bản thân họ đã có sẵn tiền.

Đồng sáng lập công ty đầu tư mạo hiểm DCM David Chao nhận định sự trỗi dậy của SPAC phần lớn do rào cản IPO theo cách thông thường quá cao.

Vì sao châu Á quan tâm tới SPAC?

Những công ty công nghệ mới nổi của châu Á cần được “bơm” tiền để thúc đẩy tăng trưởng và theo kịp đối thủ. Sáp nhập với SPAC là cách thức tiếp cận thị trường Mỹ dễ dàng. Kình địch của Grab – Gojek – được cho là chuẩn bị sáp nhập với công ty thương mại điện tử Tokopedia trước khi niêm yết thông qua SPAC.

Tính đến 23/4, đã có 7 công ty trụ sở tại châu Á IPO tại Mỹ thông qua SPAC kể từ năm 2020. Dữ liệu từ Morrison & Foerster cho thấy có thêm 8 công ty trong khu vực thông báo kế hoạch IPO qua SPAC.

Còn tính tới 27/4, tổng cộng 14 SPAC trụ sở tại châu Á đã huy động 2,8 tỷ USD trong năm 2021, phá kỷ lục 2 tỷ USD đạt được năm 2020 và tăng mạnh so với mốc 390 triệu USD năm 2019, theo PitchBook.

Đâu là rủi ro?

Quy định niêm yết tại Mỹ yêu cầu SPAC phải mua và thâu tóm một công ty đang hoạt động trong vòng 2 năm, nếu không phải giải thể và trả lại vốn cho cổ đông. Điều này đồng nghĩa đồng hồ đang đếm ngược với gần 430 SPAC đã lên sàn chứng khoán Mỹ.

Không phải tất cả SPAC đều tìm được một đối tượng chất lượng trước khi “hết giờ”. Trong khi đó, những đối tượng phù hợp lại đàm phán để có điều khoản tốt hơn, đẩy các nhà đầu tư SPAC vào rủi ro “trả hớ”.

Kế toán của SPAC được phép đưa vào dự báo doanh thu tương lai, điều đó có thể gây nhầm lẫn cho các nhà đầu tư non kinh nghiệm. Dù SPAC cho phép các nhà đầu tư tiếp cận với startup triển vọng, nó cũng đưa họ đến với rủi ro cao hơn.

Nhà chức trách đang làm gì?

Nhà chức trách Mỹ đã can thiệp để làm “nguội” thị trường SPAC nóng bỏng. Theo John Coates, quyền Giám đốc Tài chính doanh nghiệp của Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Mỹ (SEC), một số nhà bình luận khẳng định lợi thế của SPAC so với IPO truyền thống là mức độ chịu trách nhiệm trước luật chứng khoán thấp hơn. Đây là tuyên bố phóng đại, có khả năng gây hiểu lầm nghiêm trọng.

Trong tháng qua, SEC đã gửi một số cảnh báo đến các nhà đầu tư công và ra quy định mới để thúc đẩy minh bạch hơn trong các giao dịch SPAC.

Tại châu Á, SPAC không quen thuộc bằng. Hầu hết sàn chứng khoán châu Á không chấp nhận niêm yết của các công ty séc khống. So với Mỹ, họ có nhiều yêu cầu tiết lộ hơn và quy trình xem xét dài hơn. Dù vậy, khu vực này cũng đang khám phá các cách thức để đón làn sóng SPAC. Singapore đang xin ý kiến về khung quy định mới đối với SPAC và hi vọng giữa năm nay chốt xong. Tại Nhật Bản, nhà chức trách đang cân nhắc có nên cho phép SPAC như một kênh cấp vốn cho startup hay không.