Cần nâng chuẩn pháp lý để quản trị công ty đi vào thực chất

Khoảng cách từ tuân thủ đến quản trị thực chất

Quản trị công ty tại Việt Nam đã có những chuyển biến, nhưng khoảng cách giữa tuân thủ quy định và thực hành quản trị tốt vẫn khá rõ.

Qua 18 kỳ đánh giá của Cuộc bình chọn Doanh nghiệp niêm yết (VLCA), bà Trần Anh Đào, Trưởng Ban Kiểm soát Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HOSE) cho biết, đa số doanh nghiệp hiện đạt mức trung bình khá về tuân thủ quy định pháp luật, với khoảng 65% điểm tuân thủ, tương ứng 38,5 điểm trên thang 60 điểm. Trong khi đó, mức độ áp dụng thông lệ tốt ASEAN và quốc tế mới đạt khoảng 11,8 điểm, tương đương khoảng 25% tổng điểm thông lệ.

Ngay cả nhóm doanh nghiệp quy mô lớn, đặc biệt là ngân hàng và tài chính, dù có mức độ tuân thủ rất cao, mức áp dụng thông lệ quốc tế và khu vực cũng mới khoảng 30%. Những nội dung doanh nghiệp làm tốt hơn là công bố thông tin, minh bạch và đối xử bình đẳng giữa các cổ đông. Ngược lại, trách nhiệm của HĐQT, tính độc lập thực chất của thành viên HĐQT và đánh giá kết quả hoạt động của HĐQT vẫn là những nội dung cần khắc phục.

Khoảng cách này cũng chính là vấn đề được Đại biểu Quốc hội Phan Đức Hiếu, Ủy viên Ủy ban Kinh tế của Quốc hội đặt ra khi nhìn vào tiến trình phát triển quản trị công ty tại Việt Nam.

Theo ông Hiếu, quản trị công ty không thể tốt lên “qua một đêm”, mà phải trải qua một quá trình. Từ chỗ doanh nghiệp bắt đầu nhận thức quản trị công ty là quan trọng, tiếp đến học để hiểu về quản trị, chuyển sang thực hành và cuối cùng là quản trị tốt “ăn vào máu”, trở thành văn hóa của doanh nghiệp.

Đặt doanh nghiệp Việt Nam vào tiến trình đó, ông cho rằng, nếu chỉ xét các công ty niêm yết, mặt bằng chung hiện đang ở giai đoạn chuyển từ “nâng cao nhận thức” sang “bắt đầu thực hành quản trị công ty”. Tất nhiên, trên thị trường đã có những doanh nghiệp tiên phong.

Nhưng theo ông Hiếu, thách thức không chỉ nằm ở việc doanh nghiệp đã bắt đầu thực hành quản trị hay chưa.

“Nếu quản trị công ty tốt mà chỉ dừng lại ở việc đánh giá ở mức tuân thủ pháp luật và tuân thủ các bộ quy tắc về quản trị tốt, thì tôi cho rằng đấy chưa tốt”, ông Hiếu nói.

Điều cần hướng tới, theo ông, là chuyển từ “quản trị công ty theo hướng tuân thủ” sang “quản trị công ty thực chất”.

Từ nhận định này, ông Hiếu cho rằng, cách tiếp cận pháp lý đối với quản trị công ty cũng cần được xem xét lại. Trước đây, pháp luật dành khá nhiều khoảng trống cho tính tự giác của doanh nghiệp. Tuy nhiên, từ thực tiễn và nhận thức của mình, ông cho rằng, trong giai đoạn hiện nay có thể cần nâng mức độ can thiệp của pháp luật thêm một bước.

“Ở giai đoạn đầu, có lẽ chúng ta phải tăng tính bắt buộc, tức là tăng ‘gậy’ và giảm bớt ‘củ cà rốt’ xuống. Đến giai đoạn khi nó trở thành văn hóa rồi thì lúc đó chúng ta mới thay đổi lại”, ông Hiếu nêu quan điểm.

Quan điểm nâng chuẩn pháp lý cũng được nhìn nhận từ phía cơ quan tham gia xây dựng Luật Doanh nghiệp.

Ông Nguyễn Đức Trung, Phó Cục trưởng Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và Kinh tế tập thể, Bộ Tài chính cho biết, các quy định về quản trị trong Luật Doanh nghiệp hiện nay đã có những nội dung tiệm cận quốc tế, như quy định về HĐQT, báo cáo tài chính, Ban Kiểm soát, Ủy ban Kiểm toán và công bố thông tin.

Tuy nhiên, nhiều nội dung hiện vẫn được thiết kế theo hướng doanh nghiệp chủ động áp dụng theo nhu cầu.

Từ quá trình xây dựng pháp luật và tham chiếu quốc tế, ông Trung cho rằng: “Chúng ta phải dần dần nâng chuẩn yêu cầu pháp lý đối với doanh nghiệp Việt Nam”, bởi doanh nghiệp Việt Nam đang tham gia ngày càng sâu vào thị trường quốc tế.

Theo ông Trung, những yêu cầu về công bố chủ sở hữu hưởng lợi, minh bạch hóa thông tin đang được đặt ra rất chặt chẽ. Do đó, doanh nghiệp Việt Nam cũng phải thay đổi để khi vươn ra thị trường thế giới có thể đáp ứng các thông lệ quốc tế.

Minh bạch, theo ông, còn đem lại lợi ích trực tiếp cho doanh nghiệp. Khi đáp ứng tốt yêu cầu công khai thông tin, doanh nghiệp có thể tiếp cận nguồn vốn rẻ hơn; khi xuất khẩu, đối tác có thể sử dụng lại thông tin từ hệ thống của Việt Nam, hạn chế việc doanh nghiệp phải kê khai hay giải trình lại.

Như vậy, từ thực trạng trên thị trường đến quan điểm của đại biểu Quốc hội và cơ quan xây dựng chính sách đều cùng đặt ra một yêu cầu: chuẩn quản trị cần tiếp tục được nâng lên. Vấn đề tiếp theo là nâng ở đâu và bằng cách nào.

Đưa HĐQT ra khỏi “bóng râm”

Từ yêu cầu chung về nâng chuẩn, ông Phan Đức Hiếu đi thẳng vào những nội dung cụ thể mà ông cho rằng pháp luật về quản trị công ty cần thay đổi.

Trước hết là HĐQT. Theo ông, cần củng cố quy định về HĐQT trên ba phương diện minh bạch thông tin. Doanh nghiệp cần công khai trình độ chuyên môn của thành viên HĐQT, bao gồm cả thành viên độc lập và không độc lập; làm rõ mức độ chuyên nghiệp thông qua việc thành viên có được đào tạo bài bản, có chứng chỉ thành viên HĐQT chuyên nghiệp hay không; đồng thời công khai tính độc lập và các lợi ích có liên quan của thành viên HĐQT đối với công ty và các công ty trong tập đoàn.

Đề xuất thứ hai đi sâu hơn vào chất lượng hoạt động. Ông Hiếu cho rằng cần bắt buộc đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT. Việc đánh giá phải bao gồm tự đánh giá nội bộ; trong một số trường hợp như công ty niêm yết, công ty đại chúng cần có đánh giá độc lập từ bên ngoài và công khai kết quả đánh giá cho cổ đông.

“Nếu không thì nhiều HĐQT vẫn đang hoạt động ‘trong bóng râm’”, ông Hiếu nói.

Đề xuất thứ ba là rà soát tiêu chí về tính độc lập của thành viên HĐQT độc lập. Ở đây, ông Hiếu không chủ trương áp dụng máy móc các chuẩn mực bên ngoài. Ngược lại, ông cho rằng, tiêu chí về tính độc lập phải phù hợp với bối cảnh đặc thù của Việt Nam.

“Việt Nam rất khác nước ngoài, chúng ta không thể bê nguyên xi tiêu chuẩn quốc tế vào được”, ông nhấn mạnh.

Theo ông Hiếu, nếu thực hiện được ba nhóm đề xuất này thì chất lượng quản trị công ty, đặc biệt tại các công ty niêm yết và công ty đại chúng, sẽ được cải thiện đáng kể.

Cùng quan điểm này, ông Nguyễn Đức Trung khi bàn về quá trình nâng chuẩn quản trị cho biết, một trong ba nguyên tắc của quá trình sửa đổi Luật Doanh nghiệp là đáp ứng tiêu chuẩn quốc tế. Tuy nhiên, yêu cầu chuẩn hóa và đáp ứng tiêu chuẩn quốc tế phải đồng thời đi cùng mục tiêu giảm tối đa chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp.

“Với trình độ hiện tại, nếu yêu cầu áp dụng ngay các chuẩn mực cao của thế giới thì chi phí tuân thủ phải trả là rất lớn”, ông Trung lưu ý.

Điều đó đặt việc nâng chuẩn vào một yêu cầu kép: không thể tiếp tục chỉ dựa vào sự tự giác nếu thực hành quản trị chưa theo kịp, nhưng cũng không thể đưa chuẩn quốc tế vào pháp luật một cách cơ học.

Với ông Phan Đức Hiếu, pháp luật cũng chỉ là một cấu phần. Ông cho rằng để thúc đẩy quản trị công ty tốt, “không chỉ hoàn thiện luật pháp mà phải hoàn thiện cả một hệ sinh thái”.

Trong hệ sinh thái đó, các định chế trung gian đánh giá quản trị công ty có vai trò quan trọng. Theo ông, kết quả đánh giá phải được sử dụng, thay vì chỉ tồn tại như thông tin tham khảo. Ông đề nghị Ủy ban Chứng khoán nghiên cứu sử dụng các chỉ số của những tổ chức trung gian trong đánh giá quản trị công ty phục vụ xây dựng chính sách và quyết định quản lý.

Cổ đông cũng có vai trò thúc đẩy quản trị. Từ trường hợp Vinamilk, ông Hiếu nhận xét các cổ đông tổ chức có sức ép rất lớn trong việc thiết lập quản trị công ty tốt. Ông đồng thời đề cập việc thúc đẩy cổ đông nhỏ lẻ đầu tư thông qua các nhà đầu tư tổ chức, qua đó góp phần thúc đẩy quản trị công ty. Còn ở phía doanh nghiệp, tính tự giác và tiên phong vẫn là những yếu tố cần thiết.